北京市中伦律师事务所

关于北京淳中科技股份有限公司

2023年股票期权激励计划第二个行权期

行权条件成就及注销部分股票期权的

法律意见书

二〇二五年四月北京市中伦律师事务所关于北京淳中科技股份有限公司

2023年股票期权激励计划第二个行权期

行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书

致：北京淳中科技股份有限公司

根据北京淳中科技股份有限公司（简称“公司”或“淳中科技”）与北京市

中伦律师事务所（简称“本所”）签订的法律服务合同的约定及受本所指派，本所律师作为公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就本次激励计划第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事宜出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件以及《北京淳中科技股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师已得到公司如下保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认

为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言等，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是

1法律意见书真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次行权及本次注销有关的中国境内法律问题发表

法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次行权及本次注销所必备的法定文件。

7、本法律意见书仅供本次行权及本次注销之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次行权及本次注销的有关法律事项出具本法律意见。

2法律意见书

一、本次行权及本次注销的批准和授权

2025年4月21日，淳中科技公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，第二个行权期行权条件均已满足，190名股票期权激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计142.65万份；原激励对象中有5名激励对象因离职或

岗位变动，不再具备激励对象资格，公司决定注销上述5人已获授但尚未行权的股票期权2.80万份。公司监事会对本次行权及本次注销发表了明确意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权及本次注销已取得了现阶段必要的授权及批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定。

二、本次行权条件成就情况

（一）本次行权等待期届满情况

根据《激励计划》的相关规定，授予股票期权的等待期为24个月。授予股票

期权第二个行权期为自股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日止。公司授予股票期权授予日为2023年5月

18日，公司授予的股票期权的等待期即将届满。

行权安排行权时间行权比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之

第一个行权期50%日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之

第二个行权期50%日起36个月内的最后一个交易日当日止

公司《激励计划》第一个行权期因公司业绩未达标，相应股票期权已于2024年7月23日由公司注销。公司《激励计划》第二个行权期为2025年5月18日至2026年5月17日。

（二）本次行权条件成就情况行权条件是否满足行权条件的说明

3法律意见书

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生前述情形，满定意见或者无法表示意见的审计报告；

足可行权条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生前述情

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足可行权条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司2022年净利润为

29886636.18元，公司

（三）公司层面业绩考核要求2024年净利润

公司需满足以下两个条件之一：85799953.88元，剔除本

1、以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于次激励计划所涉及的股份

200%；2、以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不支付费用影响后的净利润低于100%。为94356627.36元，较

2022年净利润增长

215.72%。上述公司业绩考

4法律意见书核达成。

（四）个人层面绩效考核要求薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核等级确定其行权比例。激励对除离职人员外，根据2024象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用年度绩效考核结果，190于考核对象：

名激励对象个人层面均可

评价结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格） 100%行权。

行权比例100%80%0%

因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销。

综上，本所律师认为，公司本次行权的行权条件已经成就，公司董事会关于本次行权的安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规

范性文件以及《激励计划》的相关规定。

三、本次注销的具体情况

根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司《激励计划》原激励对象中有5名激励对象因离职或岗位变动，不再具备激励对象资格，公司决定注销上述5人已获授但尚未行权的股票期权2.80万份。

本所律师经核查后认为，公司本次注销情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权及本次注销取得了现

阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

（二）截至本法律意见书出具之日，本次行权的行权条件已经成就，符合《公

5法律意见书司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定。

（三）截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

（四）就本次注销、本次行权的相关事宜，公司尚需及时履行信息披露义务并办理相应的登记手续。

本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

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