淳中科技:北京淳中科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码:603516证券简称:淳中科技公告编号：2025-017

北京淳中科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2025年4月21日，北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届

董事会第四次会议审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，现将有关情况公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》及

相关法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，《北京淳中科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《北京淳中科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及原《北京淳中科技股份有限公司股东大会议事规则》《北京淳中科技股份有限公司董事会议事规则》中相关条款亦

作出相应修订，并提请股东大会授权公司经营管理层及其授权人士办理公司章程工商变更的相关手续。具体内容如下：

一、《公司章程》的修订情况

整体修订内容：

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订），将《公司章程》相关条款中所述“股东大会”均相应修订为“股东会”，同时删除“监事”、“监事会”等相关表述。

上述修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。

此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人的权益，规范公司的组织和行为，根据《中华合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人民共和国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政下简称“《证券法》”）等有关法律、行政

法规、部门规章和规范性文件的规定，制定法规、部门规章和规范性文件的规定，制定本章程。本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人，对外第八条董事长为公司的法定代表人，对外代代表公司。表公司。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司的名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成第十二条本公司章程自生效之日起，即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东东与股东之间权利义务关系的具有法律约与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、的文件，对公司、股东、董事、高级管理人高级管理人员具有法律约束力的文件。依据员具有法律约束力。依据本章程，股东可以本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管公司董事、监事、总经理和其他高级管理人理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东、董事、高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公正的原则，同类别的每一股份具有同等权有同等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为1元。面值，每股面值为1元。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母份的人提供任何资助。公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作照法律、法规的规定，经股东会分别作出决出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

择下列方式之一进行：公开的集中交易方式，或者法律、行政法规

（一）证券交易所集中竞价交易方式；和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）的，应当通过公开的集中交易方式进行。

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条……公司合计持有的本公司股第二十七条……公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总数的份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，

10%，并应当在3年内转让或者注销。并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起1年内不得转让，发起人取份，自公司股票在证券交易所上市交易之日得股份时对其所持股份转让的限制有更长起1年内不得转让。

期限约定的从其约定。公司公开发行股份前公司董事、高级管理人员应当向公司申报所已发行的股份，自公司股票在证券交易所上持有的本公司的股份及其变动情况，在就任市交易之日起1年内不得转让。时确定的任职期间每年转让的股份不得超过公司董事、监事、高级管理人员应当向公司其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，持本公司股份自公司股票上市交易之日起1在任职期间每年转让的股份不得超过其所年内不得转让。上述人员离职后半年内，不持有本公司同一种类股份总数的25%；所持得转让其所持有的本公司股份。

本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司控股子公司不得取得该公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本后6个月内又买入，由此所得收益归本公司公司所有，本公司董事会将收回其所得收所有，本公司董事会将收回其所得收益。但益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持票而持有5%以上股份的。有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的公司董事会不按照前款规定执行的，股东有其他情形的除外。

权要求董事会在30日内执行。公司董事会前款所称董事、高级管理人员、自然人股东未在上述期限内执行的，股东有权为了公司持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的利益以自己的名义直接向人民法院提起包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人诉讼。账户持有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照第一款的规定执行的，负券。

有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别种类股份的股东，享有同等权利，承务。担同种义务。

根据中国证监会及证券登记监管机构的要求，对公司股东名册进行管理。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、监事会会议

监事会会议决议、财务会计报告；决议、财务会计报告，符合规定的股东可以（六）公司终止或者清算时，按其所持有的查阅公司的会计账簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东提出要求查阅、复制前条所

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其述有关信息或者索取资料的，应当向公司提持有公司股份的种类以及持股数量的书面供证明其持有公司股份的种类以及持股数量文件，公司经核实股东身份后按照股东的要的书面文件，公司经核实股东身份后按照股求予以提供。股东应对所查阅的信息或资料东的要求予以提供。股东应对所查阅的信息予以保密。或资料予以保密。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人反法律、行政法规的，股东有权请求人民法民法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东大会股东会、董事会的会议召集程序、

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决表决方式违反法律、行政法规或者本章程，议内容违反本章程的，股东有权自决议作出或者决议内容违反本章程的，股东有权自决之日起60日内，请求人民法院撤销。议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，但是，股东会、董事会会议的召集程序或者如公司根据决议已办理变更登记的，公司应表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质当向公司登记机关申请撤销变更登记。影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规级管理人员执行公司职务时违反法律、行政定，给公司造成损失的，连续180日以上单法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，独或合并持有公司1%以上股份的股东有权连续180日以上单独或者合并持有公司1%以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可时违反法律、行政法规或者本章程的规定，以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东书面请会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不损害的，前款规定的股东有权为了公司的利立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的，本条第一款规定的股东可以依照前两款讼。

的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益益的，应当对公司债务承担连带责任。的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份第四十一条公司股东滥用股东权利给公司的股东，将其持有的股份进行质押的，应当或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔自该事实发生当日，向公司作出书面报告。偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十四条公司股东会由全体股东组成。股

依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会的报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议，股东会可亏损方案；以授权董事会对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十五条规定的担

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作保事项；

出决议；（十）审议批准本章程第四十六条规定的重

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的大交易；

担保事项和第四十三条规定的交易事项；（十一）审议批准公司与关联方发生的交易

（十三）审议公司在连续12个月内累计计（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额算购买、出售重大资产达到或超过公司最近在3000万元以上，且占公司最近一期经审一期经审计总资产30%的事项；计净资产绝对值5％以上的关联交易；

（十四）审议批准公司与关联方发生的交易（十二）审议公司在连续12个月内累计计算（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产30%的事项；

计净资产绝对值5％以上的关联交易；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或

（十七）对公司回购本公司股份作出决议；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十八）审议因第二十四条第（一）项、第除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

（二）项规定的情形收购本公司股份的事交易所规则另有规定外，上述股东会的职权项；不得通过授权的形式由董事会或其他机构和

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或个人代为行使。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司发生下列对外担保行为第四十五条公司发生下列对外担保行为时，时，须经董事会审议通过后提交股东大会审须经董事会审议通过后提交股东会审议：

议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

净资产10％的担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以额，达到或超过公司最近一期经审计净资产后提供的任何担保；

50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

供的担保；（四）连续12个月内担保金额超过公司最近

（四）连续12个月内担保金额达到或超过一期经审计总资产的30％；

公司最近一期经审计总资产的30％；（五）公司的对外担保总额，达到或超过最

（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何

近一期经审计净资产的50％且绝对金额超担保；

过5000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供

（六）公司的对外担保总额，达到或超过最的担保；

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何（七）有关部门及《公司章程》规定的其他担保；担保情形。

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

的担保；方提供的担保议案时，该股东或受该实际控

（八）有关部门及《公司章程》规定的其他制人支配的股东，不得参与该项表决，该项担保情形。表决由出席股东会的其他股东所持表决权的股东大会在审议为股东、实际控制人及其关过半数通过。前款第（四）项担保，应当经联方提供的担保议案时，该股东或受该实际出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表

决权的过半数通过。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事第四十八条有下列情形之一的，公司在事实

实发生之日起2个月以内召开临时股东大发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3时；

本章程规定人数2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

1/3时；股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（四）董事会认为必要时；

的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（五）监事会提议召开时；规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十八条本公司召开股东大会时将聘请第五十条本公司召开股东会时将聘请律师律师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具具的法律意见。的法律意见。

第四十九条独立董事有权向董事会提议召第五十一条董事会应当在规定的期限内按

开临时股东大会，对独立董事要求召开临时时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，股东大会的提议，董事会应当根据法律、行独立董事有权向董事会提议召开临时股东政法规和本章程的规定，在收到提议后10会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，日内提出同意或不同意召开临时股东大会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东规定，在收到提议后10日内提出同意或者不大会的，将在作出董事会决议后的5日内发同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事出召开股东大会的通知；董事会不同意召开会同意召开临时股东会的，将在作出董事会临时股东大会的，将说明理由并公告。决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临第五十二条审计委员会有权向董事会提议

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提召开临时股东会，并应当以书面形式向董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会提出。董事会应当根据法律、行政法规和程的规定，在收到提案后10日内提出同意本章程的规定，在收到提案后10日内提出同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意或者不同意召开临时股东大会股东会的书见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内向登记在册的公司股事会决议后的5日内向登记在册的公司股东

东发出召开股东大会的通知，通知中对原提发出召开股东会的通知，通知中对原提议的议的变更，应当征得监事会的同意。变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事提案提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以第五十三条单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东有权向董事会请求召开临时股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

股东大会，并应当以书面形式向董事会提会，并应当以书面形式向董事会提出。董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，程的规定，在收到请求后10日内提出同意在收到请求后10日内提出同意或者不同意召或不同意召开临时股东大会的书面反馈意开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会决议后的5日内向登记在册的公司股出董事会决议后的5日内向登记在册的公司东发出召开股东会的通知，通知中对原请求股东发出召开股东大会的通知，通知中对原的变更，应当征得相关股东的同意。

请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计到请求后10日内未作出反馈的，单独或者持有公司10%以上股份的股东有权向审计委合计持有公司10%以上股份的股东有权向监员会提议召开临时股东会，并应当以书面形事会提议召开临时股东大会，并应当以书面式向审计委员会提出请求。

形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到到请求5日内向登记在册的公司股东发出召请求5日内向登记在册的公司股东发出召开开股东会的通知，通知中对原提案的变更，股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内向登记在册的公监事会未在规定期限内向登记在册的公司司股东发出股东会通知的，视为审计委员会股东发出股东大会通知的，视为监事会不召不召集和主持股东大会股东会，连续90日以集和主持股东大会，连续90日以上单独或上单独或者合计持有公司10%以上股份的股者合计持有公司10%以上股份的股东可以自东可以自行召集和主持股东会。

行召集和主持股东大会。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股第五十四条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司集股东会的，须书面通知董事会，同时向公所在地中国证监会派出机构和证券交易所司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于10%。得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

会决议公告时，向公司所在地中国证监会派知及股东会决议公告时，向公司所在地中国出机构和证券交易所提交有关证明材料。证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的第五十五条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的支持。董事会应当提供股权登记提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东第五十六条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十六条公司召开股东大会，董事会、第五十八条公司召开股东会，董事会、审计

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股

股份的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案可以在股东会召开10日前提出临时提案并书并书面提交召集人。召集人应当在收到提案面提交召集人。召集人应当在收到提案后2后2日内发出股东大会补充通知，告知临时日内发出股东会补充通知，公告临时提案的提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议，但……临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第五十八条股东大会的通知包括以下内第六十条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

均有权出席股东大会，并可以书面委托代理出席会议和参加表决，该股东代理人不必是人出席会议和参加表决，该股东代理人不必公司的股东；

是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

日；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事露所有提案的全部具体内容。有关提案涉及项需要独立董事发表意见的，发布股东大会独立董事审议的，及时召开独立董事专门会通知或补充通知时将同时披露独立董事的议进行讨论。

意见及理由。…………

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，举事项的，股东大会通知中将充分披露董股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事、监事候选人的详细资料，至少包括以下资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制

（二）是否存在本章程第九十八条所规定的人是否存在关联关系；

情形；（三）持有公司股份数量；

（三）与本公司或本公司的控股股东及实际（四）是否受过中国证监会及其他有关部门控制人是否存在关联关系；的处罚和证券交易所惩戒。

（四）披露持有本公司股份数量；除采取累积投票制选举董事外，每位董事候

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门选人应当以单项提案提出。

的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出出示本人身份证或其他能够表明其身份的示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

有效证件或证明，股票账户卡；委托代理他证件或证明、股票账户卡或开户券商出具的人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东证明；委托代理他人出席会议的，应出股东授权委托书。示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委委托的代理人出席会议。法定代表人出席会托的代理人出席会议。法定代表人出席会议议的，应出示本人身份证、能证明其具有法的，应出示本人身份证、能证明其具有法定定代表人资格的有效证明；委托代理人出席代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，会议的，代理人应出示本人身份证、法人股代理人应出示本人身份证、法人股东单位的东单位的法定代表人依法出具的书面授权法定代表人依法出具的书面授权委托书。

委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东第六十六条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）代理人代表的股份数；的类别和数量；

（三）是否具有表决权；（二）代理人姓名或名称；（四）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括分别对列入股

事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（五）对可能纳入股东大会议程的临时提案权票的指示等；

是否有表决权，如果有表决权应行使何种表（四）委托书签发日期和有效期限；

决权的具体指示；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

（六）委托书签发日期和有效期限；人股东的，应加盖法人单位印章。

（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人第六十七条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指备置于公司住所或者召集会议的通知中指定定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。

第六十九条股东大会召开时，公司全体董第七十条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理席会议的，董事、高级管理人员应当列席并和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长第七十一条股东会由董事长主持。董事长不不能履行职务或不履行职务时，由副董事长能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公（公司有两位或两位以上副董事长的，由半司有两位或两位以上副董事长的，由过半数数以上董事共同推举的副董事长主持）主董事共同推举的副董事长主持）主持，副董持，副董事长不能履行职务或者不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务时，由过时，由半数以上董事共同推举的一名董事主半数董事共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或不履行职务时，由过半数审计委员会务时，由监事会副主席主持，监事会副主席成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

不能履行职务或者不履行职务时，由半数以股东自行召集的股东会，由召集人或者其推上监事共同推举的一名监事主持。举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代召开股东会时，会议主持人违反议事规则使表主持。股东会无法继续进行的，经现场出席股东会召开股东大会时，会议主持人违反议事规则有表决权过半数的股东同意，股东会可推举使股东大会无法继续进行的，经现场出席股一人担任会议主持人，继续开会。

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，第七十二条公司制定股东会议事规则，详细

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董及其签署、公告等内容，以及股东会对董事事会的授权原则，授权内容应明确具体。股会的授权原则，授权内容应明确具体。股东东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、第七十三条在年度股东会上，董事会应当就监事会应当就其过去一年的工作向股东大其过去一年的工作向股东会作报告。每名独会作报告。每名独立董事也应当向公司年度立董事也应当向公司年度股东会提交年度述股东大会提交年度述职报告，对其履行职责职报告，对其履行职责的情况进行说明。每的情况进行说明。独立董事年度述职报告最名独立董事也应作出述职报告。

迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十五条股东大会应有会议纪要，由董第七十六条股东会应有会议记录，由董事会事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：秘书负责。会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、其他高级管理人员姓名；

…………

第七十六条召集人应当保证会议记录内容第七十七条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主应当在会议记录上签名。会议记录应当与现持人应当在会议记录上签名。会议记录应当场出席股东的签名册及代理出席的委托书、与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

网络及其它方式表决情况的有效资料一并书、网络及其它方式表决情况的有效资料一保存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决第八十条下列事项由股东会以普通决议通

议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议第八十一条下列事项由股东会以特别决议

通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或者（二）公司的分立、合并、解散和清算；

变更公司形式；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司连续12个月内累计计算购买、出

（四）公司连续12个月内累计计算购买、售重大资产超过公司最近一期经审计总资产出售重大资产达到或超过公司最近一期经30%的；

审计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（五）连续12个月内担保金额超过公司最（六）法律、行政法规或本章程规定的，以

近一期经审计总资产的30％；及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

（六）股权激励计划；影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（七）回购本公司股份；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其第八十二条股东以其所代表的有表决权的

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份数额行使表决权，每一股份享有一票表每一股份享有一票表决权。决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大……事项时，对中小投资者表决应当单独计票。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》单独计票结果应当及时公开披露。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过公司持有的本公司股份没有表决权，且该部规定比例部分的股份在买入后的三十六个月分股份不计入出席股东大会有表决权的股内不得行使表决权，且不计入出席股东会有份总数。表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决的股东可以公开征集股东投票权。征集股东权股份的股东和符合相关规定条件的股东可投票权应当向被征集人充分披露具体投票以公开征集股东投票权。

意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方……式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，外，非经股东大会以特别决议批准，公司将非经股东会以特别决议批准，公司将不与董不与董事、经理和其他高级管理人员以外的事、其他高级管理人员以外的人订立将公司人订立将公司全部或者重要业务的管理交全部或者重要业务的管理交予该人负责的合予该人负责的合同。同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案第八十五条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：股东会就选举董事进行表决时，根据本章程

（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟的规定或者股东会的决议，可以实行累积投

选任的人数，经提名委员会资格审查通过票制。

后，由董事会依据法律法规和本章程的规定股东会选举两名以上独立董事时，应当实行提出董事候选人名单，经董事会决议通过累积投票制。

后，由董事会以提案的方式提请股东大会选董事提名的方式和程序为：

举表决；由监事会主席提出非由职工代表担（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟任的监事候选人名单，经监事会决议通过选任的人数，经提名委员会资格审查通过后，后，由监事会以提案的方式提请股东大会选由董事会依据法律法规和本章程的规定提出举表决；董事候选人名单，经董事会决议通过后，由

（二）持有或合计持有公司3%以上有表决权董事会以提案的方式提请股东会选举表决；

股份的股东可以向公司董事会提出董事候（二）连续180个交易日单独持有或合计持

选人或向监事会提出非由职工代表担任的有公司1%以上有表决权股份的股东可以向公监事候选人，但提名的人数和条件必须符合司董事会提出董事候选人，但提名的人数和法律法规和本章程的规定，并且不得多于拟条件必须符合法律法规和本章程的规定，并选人数，董事会、监事会应当将上述股东提且不得多于拟选人数，董事会应当将上述股出的候选人提交股东大会审议；东提出的候选人提交股东大会股东会审议；

（三）职工代表监事由公司职工通过职工代（三）股东会选举或更换董事时，对得票数

表大会、职工大会或其他形式民主选举产超过出席会议的股东（包括股东代理人）所生；持表决权过半数的董事候选人按得票多少决……定是否当选；得票不足出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数的董事候选人不得当选。

……

第八十七条股东大会审议提案时，不能对第八十七股东会审议提案时，不会对提案进

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为行修改，若变更，则应当被视为一个新的提一个新的提案，不能在本次股东大会上进行案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应第九十条股东会对提案进行表决前，应当推当推举两名股东代表参加计票和监票。审议举两名股东代表参加计票和监票。审议事项事项与股东有利害关系的，相关股东及代理与股东有关联关系的，相关股东及代理人不人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。

…………

第九十八条公司董事为自然人，有下列情第九十八条公司董事为自然人，有下列情形

形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

…………

相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董参加董事会、监事会会议并投票的，其投票事会及其专门委员会会议、独立董事专门会无效。议并投票的，其投票无效。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，第九十九条董事由股东会选举或更换，任期任期3年。董事任期届满，连选可以连任。3年。董事任期届满，连选可以连任。

董事在任期届满以前，股东大会不能无故解董事任期从就任之日起计算，至本届董事会除其职务。任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百条董事任期从就任之日起计算，至第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本

本届董事会任期届满时为止。董事任期届满章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采未及时改选，在改选出的董事就任前，原董取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和利用职权牟取不正当利益。

本章程的规定，履行董事职务。董事应当遵董事对公司负有下列忠实义务：

守法律、行政法规和本章程，对公司负有下（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法列忠实义务：收入；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；收入，不得侵占公司的财产；（三）不得将公司资金以其个人名义或者其

（二）不得挪用公司资金；他个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（四）未向董事会或者股东会报告，并按照义或者其他个人名义开立账户存储；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者进行交易；

者以公司财产为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大取本应属于公司的商业机会，但向董事会或会同意，与本公司订立合同或者进行交易；者股东会报告并经股东会决议通过，或者公（六）未经股东大会同意，不得利用职务便司根据法律、行政法规或者本章程的规定，利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业不能利用该商业机会的除外；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（六）未向董事会或者股东会报告，并经股业务；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己本公司同类的业务；

有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

（八）不得擅自披露公司秘密；己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程董事违反本条规定所得的收入，应当归公司规定的其他忠实义务。

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事违反本条规定所得的收入，应当归公司任。所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通的权利，以保证公司的商业行为符合国家法常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，见。保证公司所披露的信息真实、准确、完及时了解公司业务经营管理状况；

整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当接受监事会对其履行职责的合法见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

监督和合理建议，并如实向监事会提供有关整；

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向审计委员会提供有关情况职权；和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提第一百〇三条公司建立董事离职管理制度，出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽报告。董事会将在2日内公告有关情况。事宜追责追偿的保障措施。董事可以在任期如因董事的辞职导致公司董事会低于法定届满以前提出辞任。董事辞职应向董事会提最低人数时，在改选出的董事就任前，原董交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和任生效，董事会将在2个交易日内公告有关本章程规定，履行董事职务。情况。

除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法告送达董事会时生效。定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程规定，履行董事职务。

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届第一百〇四条董事辞任生效或者任期届满，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后然解除，在董事辞职生效或任期届满后两年两年内仍然有效。内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而……应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

……

第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造

/成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇九条董事会由6名董事组成，其第一百〇九条公司设董事会，董事会由6名

中2名为独立董事。董事会设董事长1人，董事组成，其中2名为独立董事。董事会设并可根据公司实际需要设副董事长。董事长董事长1人，并可根据公司实际需要设副董和副董事长由董事会以全体董事的过半数事长。董事长和副董事长由董事会以全体董选举产生和罢免。事的过半数选举产生和罢免。

…………

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）决定因第二十五条第（三）、（五）、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（六）项情形收购本公司股份的事项；

案；（八）决定本章程第一百一十三条规定的交

（八）决定因第二十四条第（三）、（五）、易事项，在股东会授权范围内，决定公司对

（六）项情形收购本公司股份的事项；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

（九）决定本章程第一百一十三条规定的交保事项、委托理财、关联交易等事项；

易事项，在股东大会授权范围内，决定公司（九）决定公司内部管理机构的设置；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

担保事项、委托理财、关联交易等事项；书并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的

（十）决定公司内部管理机构的设置；提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事秘书并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理项；

的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务（十一）聘任或者解聘证券事务代表、审计总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩部负责人；

事项；（十二）制订公司的基本管理制度；

（十二）聘任或者解聘证券事务代表、审计（十三）制订本章程的修改方案；部负责人；（十四）管理公司信息披露事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十四）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；

（十五）管理公司信息披露事项；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司总经理的工作；

审计的会计师事务所；（十七）制订、实施公司股权激励计划；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查（十八）向股东会提出提案；总经理的工作；（十九）提名董事候选人，提议撤换、变更

（十八）制订、实施公司股权激励计划；董事；

（十九）对公司治理机制是否给所有股东提（二十）法律、行政法规、部门规章、本章供合适的保护和平等权利，以及公司治理结程或股东会授予的其他职权。

构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

（二十）向股东大会提出提案；会审议。

（二十一）提名董事候选人，提议撤换、变更董事；

（二十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十三条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格委托理财、关联交易的权限，建立严格的审的审查和决策程序；重大投资项目应当组织查和决策程序；重大投资项目应当组织有关

有关专家、专业人员进行评审，并报股东会专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

批准。…………未达到本章程第四十六条规定的任一标准

未达到本章程第四十六条规定的任一标准的，应提交董事会批准：

的，应提交董事会批准：1、公司在连续12个月内经累计计算达到或

1、公司在连续12个月内经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产10%的“购买超过公司最近一期经审计总资产10%的“购或者出售资产”交易事项；买或者出售资产”交易事项；2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额

审计总资产的15%以上，该交易涉及的资产同时存在账面值和评估值的，以较高者作为总额同时存在账面值和评估值的，以较高者计算数据；

作为计算数据；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

度相关的营业收入占公司最近一个会计年审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额1000万元；

超过1000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

度相关的净利润占公司最近一个会计年度计净利润的10％以上，且绝对金额超过100经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过万元；

500万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）公司最近一期经审计净资产的10％以上，且

占公司最近一期经审计净资产的10％以上，绝对金额超过1000万元；

且绝对金额超过1000万元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过

度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超100万元。

过500万元。……

……（五）董事会对对外投资的权限为：

（五）董事会对对外投资的权限为：公司进行对外投资事项达到下列标准之一

公司进行对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：

的，应经董事会审议通过：1、公司在连续12个月内经累计计算达到或

1、公司在连续12个月内经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产10%的“购买超过公司最近一期经审计总资产10%的“购或者出售资产”交易事项；

买或者出售资产”交易事项；2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额

审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产同时存在账面值和评估值的，以较高者作为总额同时存在账面值和评估值的，以较高者计算数据；

作为计算数据；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

度相关的营业收入占公司最近一个会计年审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额1000万元；

超过500万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

度相关的净利润占公司最近一个会计年度计净利润的10％以上，且绝对金额超过100经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过万元；

100万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）公司最近一期经审计净资产的10％以上，且

占公司最近一期经审计净资产的10％以上，绝对金额超过1000万元。

且绝对金额超过500万元。…………

第一百一十五条公司副董事长协助董事长第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作；公司董事长不能履行职务或者不履行工作；公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共或两位以上副董事长的，由过半数董事共同同推举的副董事长履行职务）；副董事长不推举的副董事长履行职务）；副董事长不能

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上履行职务或者不履行职务的，由过半数董事董事共同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股第一百一十七条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议开董事会临时会议。董事长应当自接到提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提后10日内，召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条出现下述情形的，董事应第一百二十一条出现下述情形的，董事应当

当对有关提案回避表决：对有关提案回避表决：

（一）有关法律、行政法规、规范性文件（一）有关法律、行政法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本章程规定的因董事与会议提案（三）本章程规定的因董事与会议提案所所涉及的企业有关联关系而须回避的其他涉及的企业有关联关系而须回避的其他情情形。形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

有关联关系的，不得对该项决议行使表决者个人有关联关系的，该董事应当及时向董权，也不得代理其他董事行使表决权。事会书面报告。有关联关系的董事不得对该……项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

……

/第三节独立董事

第一百二十五条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的/规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

/百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、/

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

/第一百二十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方/案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事

/参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

第一百三十二条公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十

一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推

/举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审计委员

/会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百二十六条董事会设立审计委员会、第一百三十四条董事会设立审计委员会、提提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。委员会成员应为单数，并不得少于3名。审审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

会成员中应当有半数以上的独立董事，并由成员中应当有过半数的独立董事，并由独立独立董事担任主任委员。审计委员会的成员董事担任主任委员。审计委员会的成员应当应当为不在上市公司担任高级管理人员的为不在上市公司担任高级管理人员的董事，董事，召集人应为会计专业人士。召集人应为会计专业人士。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会

/计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易相关规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员/会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行/职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条战略委员会主要负责对公

/司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、/高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件/的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十条本章程第九十八条关于不得第一百四十三条本章程关于不得担任董事

担任董事的情形、同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第

一百零一条第（四）项至第（六）项关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十条董事会秘书的主要职责包第一百五十三条董事会秘书的主要职责包

括：括：

…………

（四）负责公司信息披露的保密工作，在（四）负责公司信息披露的保密工作，在

未公开重大信息出现泄露时，及时向全国中未公开重大信息出现泄露时，及时向上海证小企业股份转让系统报告并公告；券交易所报告并公告；

…………

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规

章及本章程的有关规定，公司董事会应制定章及本章程的有关规定，公司董事会应制定董事会秘书工作细则。董事会秘书工作细则。

第一百四十一条高级管理人员执行公司职第一百五十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，偿责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

/公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十条公司在每一会计年度结束之第一百五十七条公司在每一会计年度结束日起4个月内向中国证监会和证券交易所报之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

送年度财务会计报告，在每一会计年度前6券交易所报送并披露年度财务会计报告，在个月结束之日起2个月内向中国证监会和证每一会计年度前6个月结束之日起2个月内

券交易所报送半年度财务会计报告，在每一向中国证监会和证券交易所派出机构报送并会计年度前3个月和前9个月结束之日起的披露半年度财务会计报告，在每一会计年度

1个月内向中国证监会和证券交易所报送季前3个月和前9个月结束之日起的1个月内

度财务会计报告。向中国证监会派出机构和证券交易所报送并年度财务会计报告应依法经会计师事务所披露季度财务会计报告。

审计。年度财务会计报告应依法经会计师事务所审上述财务会计报告按照有关法律、行政法规计。

及部门规章的规定进行编制。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十二条公司分配当年税后利润第一百五十九条公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的10%列入公司法定公积应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公金。公司法定公积金累计额为公司注册资本司法定公积金累计额为公司注册资本的50%的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

…………

公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公第一百六十条公司的公积金用于弥补公司

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补司资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和

第一百六十四条法定公积金转为资本时，法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定所留存的该项公积金将不少于转增前公司使用资本公积金。

注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十八条公司实行内部审计制度，第一百六十三条公司实行内部审计制度，明

配备专职审计人员。专职审计人员对公司财确内部审计工作的领导体制、职责权限、人务收支和经济活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十四条公司内部审计机构对公司

/业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

/内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根/据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

/时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审

/计负责人的考核。

第一百八十二条公司指定《证券时报》等第一百八十条公司股票在证券交易所上市

媒体和上海证券交易所官网网站为刊登公后，公司将按中国证监会的规定指定报刊和司公告和其他需要披露信息的媒体。互联网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十二条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决/议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由合并各第一百八十三条公司合并，应当由合并各方

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日起10单。公司应当自作出合并决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在报纸上公通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家告。债权人自接到通知书之日起30日内，企业信用信息公示系统公告。债权人自接到未接到通知书的自公告之日起45日内，可通知书之日起30日内，未接到通知书的自公以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司合并时，合并各方的第一百八十四条公司合并时，合并各方的债

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设权、债务，应当由合并后存续的公司或者新的公司承继。设的公司承继。第一百八十八条公司需要减少注册资本第一百八十七条公司需要减少注册资本时，时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决议之

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上日起10日内通知债权人，并于30日内在报公告。债权人自接到通知书之日起30日内，纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，有债权人自接到通知书之日起30日内，未接到权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。通知书的自公告之日起45日内，有权要求公公司减资后的注册资本将不低于法定的最司清偿债务或者提供相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一百六

十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

/程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到/的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发行新/股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一百九十第一百九十三条公司有本章程第一百九十

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程二第（一）项、第（二）项情形的，且尚未而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东大者经股东会决议而存续。会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一百九十第一百九十四条公司因本章程第一百九十

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以可以申请人民法院指定有关人员组成清算申请人民法院指定有关人员组成清算组进行组进行清算。清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组应当自成立之日起第一百九十六条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60内在报纸上公10日内通知债权人，并于60内在报纸上或者告。债权人应当自接到通知书之日起30日国家企业信用信息公示系统公告。债权人应内，未接到通知书的自公告之日起45日内，当自接到通知书之日起30日内，未接到通知向清算组申报其债权。书的自公告之日起45日内，向清算组申报其……债权。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、第一百九十八条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条清算组成员应当忠于职第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠守，依法履行清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第二百〇五条有下列情形之一的，公司应第二百〇七条有下列情形之一的，公司将修

当修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百一十条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司