证券代码：603517证券简称：绝味食品公告编号：2022-072

绝味食品股份有限公司

全资子公司购买股权暨关联交易的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

绝味食品股份有限公司（简称“公司”）于2022年9月23日召开第五届董

事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司购买股权暨关联交易的议案》，并于2022年9月24日在上海证券交易所网站上披露了《关于全资子公司购买股权暨关联交易公告》（公告编号：2022-065），公司拟以自有资金2241.25万元购买长沙县嘉和瑞祥生态农业科技有限公司（以下简称“嘉和瑞祥”或“标的公司”）

原有股东谭迪、范菊秋所持有的嘉和瑞祥80%的股权。为便于投资者进一步了解本次购买股权的有关情况，现就该事项补充披露如下：

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

公司全资子公司长沙绝味轩拟以自有资金2241.25万元，购买原有股东谭迪、范菊秋所持有的嘉和瑞祥80%的股份，通过对其所持有的物业及租赁使用权实现以下功能：

1.院士工作站的后续承接工作，助力生态农业

公司于前期承接了中国工程院单杨院士工作站的落户，院士工作站将以绿色食品生态产业链为研究主方向，未来将在创新工艺（如植物萃取）、速冻保鲜技术的应用、食品深加工（如智能制造）、散装食品标准化等领域展开合作研究。

后续院士工作站将依托嘉和瑞祥展开管理等职能。通过对嘉和瑞祥物业的使用，构建新型生态农业，发展振兴乡村经济。

2.企业文化的植根及延续，建设公司人才培训基地公司将通过对嘉和瑞祥物业的使用，实现企业文化的实体化，对企业文化实

践植根及延续；并打造公司人才培训基地，构建公司内部人才升级通道，并逐步将培训范围辐射至“美食生态圈”。通过秉承“深耕鸭脖主业，构建美食生态”的战略方针，致力成为“特色食品和轻餐饮的加速器”，最终实现“构建美食生态”的目标。

（二）本次交易的目的和原因

标的公司成立后主要进行基础设施建设和生态持续优化，资产维护较好，暂未有主营业务活动。根据公司并购标的公司的目的，标的公司的资产与公司践行院士工作站的后续承接工作及落地企业文化、人才培训基地的诉求高度匹配，可实现建设周期优化和成本节约。

（三）董事会审议情况

公司于2022年9月23日召开第五届董事会第七次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司拟购买股权暨关联交易的议案》，

关联董事陈更对本议案回避表决，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

（四）其他情况说明

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次交易为止，过去12个月内公司与本次关联方未进行其他关联交易。

二、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易类别：购买股权

2.交易标的：嘉和瑞祥原有股东谭迪持有的75.50%股权、范菊秋持有的4.50%

股权

3.交易标的权属状况说明

本次交易标的嘉和瑞祥80%股权权属关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

4.相关资产运营情况的说明2010年，根据《长沙县发展和改革局关于同意浔龙河等9个现代农庄立项的批复》文件精神，标的公司主要运营资产为批复后陆续建设的房屋、仓库、池塘、道路等农庄基础设施，截至目前，运营状况正常。

5.本次交易标的对应的实体嘉和瑞祥未被列为失信被执行人，不存在损害公司利益的情形。

6.其他风险说明

标的公司固定资产中的构筑物、建筑物等，无法单独办理产权证而导致无法单独出售，相关固定资产不存在抵押及质押情况。未来可能存在受国家政策的影响导致标的部分房屋因无产权证受到有关部门处罚或强制拆除的风险。根据公司考察取证，标的公司已办理自建房屋相关的报建手续，该部分自建房屋发生被有关部门处罚或强制拆除的可能性较低。本次交易完成后标的公司部分房屋主要用于院士工作站的后续承接工作及落地企业文化、人才培训基地。如果由于标的公司就该部分房屋因权属问题导致拆除或无法使用，存在公司需要对地上建筑物进行重新建设的风险。对于以上风险已经充分知悉并确认在我公司承受范围之内。

（二）交易标的主要财务信息

1.该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册

地点等基本情况。

本次交易完成前，标的公司股权结构如下：

序号股东姓名认缴注册资本（万元）认缴出资比例

1谭迪285.0085.50%

2范菊秋15.004.50%

3陈轩11.113.33%

4罗鲲11.113.33%

5叶伟11.113.33%

合计333.33100.00%长沙县嘉和瑞祥生态农业科技有限公司系一家于2009年3月25日在长沙

县市场监督管理局注册成立的有限责任公司，经营范围：农业科技，旅游开发及咨询；农产品开发及销售；苗木、果蔬种植及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册资本为人民币333.33万元，注册地址：

长沙县安沙镇和平村涂鸦湾组。

本次交易完成后，标的公司股权结构如下：序号股东姓名认缴注册资本（万元）认缴出资比例

1长沙绝味轩266.6680.00%

2谭迪33.3410.00%

3陈轩11.113.33%

4罗鲲11.113.33%

5叶伟11.113.33%

合计333.33100%

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

2.交易标的的其他股东已确认放弃优先受让权。

3.主要财务指标：

由于原始资产存在环境改造、土壤改善、生态培育等需求，标的公司成立后主要进行基础设施建设和生态持续优化，资产维护较好，暂未有主营业务活动。

（单位：元）

项目2022年8月31日/22年1-8月2021年12月31日/2021年度

资产总额4375433.074078845.07

负债总额0.000.00

净资产4375433.074078845.07

营业收入0.000.00

净利润-36712.00-4500.00

归母净利润-36712.00-4500.00（注：上述数据未经审计）

4.交易标的系一家于2009年3月25日在长沙县市场监督管理局注册成立的有限责任公司。注册资本为人民币300万元。为实现标的公司多元化经营，通过了增资扩股决议。2022年8月标的公司进行增资扩股，将注册资本增加至人民币333.33万元。新增自然人股东陈轩、罗鲲、叶伟以增资方式入股标的公司，各占标的公司注册资本的3.33%。新增自然人股东的增资估值不低于绝味食品本次交易的估值水平。

三、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.评估情况北京卓信大华资产评估有限公司对长沙县嘉和瑞祥生态农业科技有限公司

实物资产价值进行了评估，并于2022年8月14日出具卓信大华评报字[2022]第

8906号资产评估报告，以2022年6月30日为评估基准日，按成本法、市场法进行评估。在满足估值假设的前提下，标的公司实物资产估值价值（含税）为

2808.75万元，对应账面价值403.24万元，增值率596.55%。增值主要为标的公

司在建设期股东直接投入物资未入账，随着人工和物料价格上涨，相关资产重置成本提升，此外土地、绿化和林木随时间有一定增值。具体见评估结果汇总表：

金额单位：万元

项目账面价值估值价值增值额增值率%

固定资产403.242262.311859.07461.03

其中：房屋建筑物403.241255.04851.80211.24

构筑物-1007.271007.27-

生产性生物资产-181.73181.73-

使用权资产-364.71364.71-

资产总计403.242808.752405.51596.55

增值原因具体如下：

1.1固定资产

标的公司固定资产账面价值403.24万元，评估价值2262.31万元，增值

1859.07万元，增值率461.03%。其中房屋建筑物主要为生态园房屋、餐厅、仓库，增值851.80万元，增值率211.24%，增值原因主要为工程建设部分原材料由股东直接投入，未进行账务处理。构筑物主要为池塘护坡、围墙、道路、绿化等资产，增值1007.27万元，增值主要系标的公司暂未有主营业务活动，园区基础设施由股东直接进行维护，相关资产成本无法准确计量和未入账所致。本次评估标的公司相关资产，结合实际建设工程量并参照同类型建设项目，按照现行重置成本进行价值评估。同时考虑相关建筑设施建成时间约为2014年，近年来随着建材价格及人工成本呈现上升态势，固定资产有进一步评估增值。

1.2生产性生物资产

根据企业提供财务报表数据显示生产性生物资产账面价值0.00万元，评估价值181.73万元，评估增值181.73万元。增值原因主要为标的公司林木等相关资产为股东直接购入，未进行入账处理，此外根据市场法进行评估，故导致增值。1.3使用权资产根据企业提供财务报表数据显示使用权资产账面价值为0.00万元，评估价值364.71万元，评估增值364.71万元。增值主要原因为标的公司租赁长沙县和平村涂家湾组土地使用权，合同签订时间为2007年12月，一次性支付了相关的租赁费用，并作为费用进行入账，导致使用权资产账面价值为0。本次评估采用市场法进行评估，即根据土地目前租赁的市场价，以土地使用权资产未来剩余租赁的使用年限确定使用权资产价值进行评估，故导致增值。

本次股权交易定价在标的公司实物资产评估价的基础上，经双方公平协商确定，嘉和瑞祥80%股权交易价格为2241.25万元。

2.评估假设

本项目估值对象的估值结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的估值结论一般会有不同程度的变化。

2.1一般假设

2.1.1交易假设：假设被估值资产已经处在交易的过程中，估值人员根据被

估值资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2.1.2公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，

资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

2.1.3资产持续使用假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。

2.1.4资产持续使用假设：假设被估值资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。

2.2特殊假设

2.2.1假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，

本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2.2.2假设估值基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。

2.2.3假设估值对象所涉及资产的购置、取得、建造、栽培过程均符合国家有

关法律法规规定。2.2.4假设产权持有人提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。

2.2.5本次委估资产所占土地为租赁，假设产权持有人租赁的资产，租赁期

满后可以正常续期，并持续使用。

2.2.6假设评估基准日至经济行为实现日，委估苗木所在地的地质、水文、气

象、病虫害等条件不发生重大变化且其日常管养遵照相关行业规范、养护规程等执行。

2.2.7对于估值结论所依据而由委托人及相关当事方提供的信息资料，估值

人员假定其为可信并履行了必要的价值估算程序进行了必要的验证，但这些信息资料的真实性、合法性完整性由委托人及相关当事方负责，估值人员对委托人提供的信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。

3.评估方法

本次估值采用成本法、市场法。故对房屋建（构）筑物采用成本法。对于生物资产和使用权资产，采用市场法估值。

3.1固定资产-建筑物类

对于企业自建，主要用于经营及自住用房，根据委估资产的具体情况，对此类资产适宜采用成本法估值，均以含税价值确定估值价值。成本法，是指首先估测被估值资产的重置成本，然后估测被估值资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被估值资产价值的各种估值方法。

估值价值=重置成本×综合成新率

a、重置成本的确定对大型、价值高、重要的建（构）筑物，重置成本的计算主要采用“重编预算法”。重编预算法是根据图纸及实地的测量计算或原竣工资料确定各分部分项工程量，以工程量为依据按当地现行定额计算定额直接费，计算各项取费，材料差价，确定工程造价。

建设工程前期费用参考国家规定，结合建设工程所在地实际情况，根据企业固定资产的投资规模确定。

资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本。贷款利率按估值基准日适用的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，结合委估资产建设规模，确定合理的建设工期，建造期资金按照均匀投入计算。重置成本=（建安工程造价+前期及其他费用+资金成本）b、成新率的确定

以现场勘查结果，结合房屋建筑物的具体情况，分别按年限法和勘察法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。

（a）年限法成新率的确定

年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

经济寿命年限参照《估值常用数据与参数手册》确定。

（b）勘查法成新率的确定

主要依据《房屋完损等级评定标准》，根据现场勘查记录的各分部分项工程完好分值测算出结构、装修、设备三部分的完好分值，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，按不同权重折算，加总确定成新率。计算公式：

勘查法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率×B

式中：G、S、B 分别为结构、装修、设备评分修正系数。

（c）综合成新率的确定

综合成新率=年限法成新率×40%+勘察法成新率×60%

3.2生物资产

生物资产主要为经济林木和观赏林木，根据生产性生物资产的自身特点和实地勘查结果，并对所收集资料数据进行认真整理、分析，采用市场法，以含税价值确定估值价值。

3.3使用权资产

使用权资产为嘉和瑞祥租赁的位于长沙县和平村涂家湾组的土地使用权。对于使用权资产，采用市场法，考虑该等资产与未来收益相匹配的价值确定估值价值。

4.评估结论

在评估基准日2022年06月30日，长沙县嘉和瑞祥生态农业科技有限公司评估后的总资产价值2808.75万元。其中，固定资产为2262.31万元，生物资产为181.73万元，使用权资产为364.71万元。

5.评估事项风险

5.1本估值结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜等对估值结果的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对估值对象价值的影响；若前述条件以及估值中遵循的持续经营原则及继续使用等其他假设、前提发生变化时，估值结果一般会失效，使用人不能使用本估值报告书，否则所造成的一切后果由报告使用人承担。

5.2本次估值，对委估苗木的树种确认，估值人员是在产权持有人申报的基上，以现场勘查的树种特点结合公开网络资料进行核实验证。受专业能力所限，估值人员未对树种作出专项鉴定。若经济行为实现日，委估苗木实际树种与本次设定存在差异则本估值结论应作相应调整或重新进行估值。

5.3产权持有人在日常管理过程中未对估值范围内的苗木制作标识牌。估值

人员尽可能地对估值范围内的林木资产进行盘点、勘查，并对其树种、物理状况、实物数量、生长状态等情况进行了必要核实及记录，但林木资产具有生物性非标资产属性，盘点核实过程中易与周边同类树种存在高度重合性，若估值基准日后经济行为实现日，估值范围内林木资产的数量与本次估值确定的数量存在差异，则本估值结论应作相应调整或重新进行估值。

5.4估值范围内的林木资产具有生物性非标资产属性，其规格、物理状态等

会随时间发生变化，本次估值结论依年估苗木树种、物理状况、实物数量等情况，仅反应了委估林木资产于估值基准日的市场价值，并未考虑其与未来经济行为实现日市场价值可能存在的差异。

5.5本次纳入估值范围的11项房屋建筑物无法单独办理权证，相关固定资产

不存在抵押及质押。

5.6估值资料不完整情况。本次纳入估值范围的11项房屋建筑物房屋为自建，且未办理产权证，产权持有人承诺纳入估值范围的资产均归长沙县嘉和瑞祥生态农业科技有限公司所有。产权持有人已提供平面设计图，房屋建筑面积根据平面设计图及现场勘察测量确定。估值明细表中资产信息已经委托人和产权持有人签字确认等。

（二）定价合理性分析

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字[2022]第8906号《评估报告》，长沙县嘉和瑞祥生态农业科技有限公司的实物资产评估价值（含税）为2808.75万元。

经交易双方协商一致，确定嘉和瑞祥80%股权交易金额为2241.25万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。本次交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

特此公告。

绝味食品股份有限公司董事会

2022年09月30日