湖南启元律师事务所

关于绝味食品股份有限公司

2022年股票期权激励计划之注销部分股票期权的

法律意见书

湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410000

电话：0731-82953778传真：0731-82953779

网站：www.qiyuan.com致：绝味食品股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”或“绝味食品”）的委托，为公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）提供专项法律服务。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《绝味食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《绝味食品股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“《激励计划（草案）（更正后）》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证

监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）公司向本所保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的全部

事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，文件副本或复印件均与正本或原件相符，文件上所有签字与印章真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。

（三）本所仅就与本次注销有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。

（四）本所同意将本法律意见书作为本次注销的法律文件之一，随其他材料一

同上报或公开披露，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（五）本法律意见书仅供公司本次注销的目的使用，不得用作任何其他的目的。

1一、本次注销的批准与授权

截至本法律意见书出具之日，公司为本次注销已履行了下列法定程序：

1、2022年9月23日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事发表独立意见，同意公司实行本次激励计划。

2、2022年9月23日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划考核管理办法的议案》《关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》

等与本次激励计划相关的议案，同意公司实行本次激励计划。

3、2022年9月27日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的更正公告》。

4、2022年9月24日至2022年10月7日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，监事会未收到任何异议，无反馈记录。公司已披露《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2022年10月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。

6、2022年10月10日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事

会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立

董事发表了独立意见，同意向符合条件的激励对象授予股票期权。2022年11月21日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》。

7、2023年9月28日，公司分别召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事

会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定2023年9月28日为预留部分股票期权授予日，授予20名激励对象65.70万份

2股票期权。公司独立董事对第五届董事会第十七次会议审议的相关事项发表了独立意见，同意向符合条件的激励对象授予预留部分股票期权。2023年11月17日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。

8、2024年4月29日，公司分别召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事

会第十八次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。根据2022年第二

次临时股东大会的授权，本次注销无需提交股东大会审议。

9、2025年4月9日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第五届监事会

第二十三次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。根据2022年第二

次临时股东大会的授权，本次注销无需提交股东大会审议。

10、2026年4月21日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。根据2022年第二次临时股东大会的授权，本次注销无需提交股东大会审议。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）（更正后）》的相关规定。

二、本次注销的具体情况根据公司召开的第六届董事会第八次会议审议通过的《关于注销部分股票期权的议案》，本次注销的具体情况如下：

本激励计划首次授予及预留授予的合计22名激励对象因个人原因已离职而不

符合激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计31.02万份不得行权，由公司注销；除此之外，本激励计划首次及预留授予的股票期权第三个行权期公司层面业绩考核不达标，当期计划行权的股票期权共计206.58万份全部不得行权，由公司注销。

因此，公司本次注销已授予但尚未行权的股票期权共计237.60万份。本次注销完成后，本激励计划全部实施完毕。

综上所述，本所律师认为，公司本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）（更正后）》的规定。

三、本次注销的信息披露

3根据《管理办法》及《激励计划（草案）（更正后）》的规定，公司将及时

公告第六届董事会第八次会议决议等文件并办理相关登记手续。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

综上，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划（草案）（更正后）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）（更正后）》的规定；公司已按照《管理办法》

及《激励计划（草案）（更正后）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

（本页以下无正文，下页为签章页）

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