2026年第二次临时股东会议材料

绝味食品股份有限公司

2026年第二次临时股东会议材料

2026年2月2026年第二次临时股东会议材料

绝味食品股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》

等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公

司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、

高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向公司会务人员办

理签到手续，并请按规定出示有效身份证件、法定代表人资格证明、股东授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、股东需要在股东会发言的，请在会前与公司董事会办公室联系并填写《股东发言登记表》，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。

五、股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东会议题无关或

将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。2026年第二次临时股东会议材料绝味食品股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议议程

会议时间：2026年2月27日（星期五）15:30

会议地点：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道150号君逸山水大酒店

一、会议主持人宣布到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数

二、会议主持人宣布会议开始并宣读大会会议须知

三、推选现场会议的计票人、监票人

四、审议有关议案并提请股东会表决

1、关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案

2、关于预计2026年度日常关联交易额度的议案

五、针对股东会审议的议案，对股东代表提问进行回答

六、股东或其授权代表投票表决上述各议案

七、休会，统计现场及网络表决结果2026年第二次临时股东会

八、会议主持人宣读本次股东会决议，签署股东会决议和会议记录

九、律师发表本次股东会的法律意见

十、会议主持人宣布公司2026年第二次临时股东会结束2026年第二次临时股东会议案

议案一：关于变更经营范围及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、经营范围变更情况

为进一步契合公司战略发展要求及公司实际发展情况，公司拟增加经营范围“企业管理”“品牌管理”两项，具体情况如下：

1、变更前经营范围一般项目：农副产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网

络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、变更后经营范围一般项目：企业管理；企业管理咨询；农副产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；以自有资金从事投资活动；品牌管理；信

息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

本次变更不涉及公司主营业务重大调整，公司主营业务、生产经营情况未发生重大变化。

二、《公司章程》修订情况

根据《公司法》《证券法》及相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合上述变更情况，公司拟对《公司章程》进行修订。主要修订内容如下：

序号修订前修订后

第十四条经依法登记，公司的经营第十四条经依法登记，公司的经营

范围：一般项目：农副产品销售；普通货范围：一般项目：企业管理；企业管理物仓储服务（不含危险化学品等需许可审咨询；农副产品销售；普通货物仓储服务批的项目）；企业管理咨询；以自有资金（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

1从事投资活动；信息技术咨询服务；技术以自有资金从事投资活动；品牌管理；

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、

技术转让、技术推广；软件开发；网络技技术咨询、技术交流、技术转让、技术推术服务（除依法须经批准的项目外，凭营广；软件开发；网络技术服务（除依法须业执照依法自主开展经营活动）。经批准的项目外，凭营业执照依法自主开2026年第二次临时股东会议案展经营活动）

第四十六条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

……

（七）证券交易所规定的其他担保。

第四十六条公司发生“提供担保”交公司股东会审议前款第（四）项担保易事项，除应当经全体董事的过半数审议时，应当经出席会议的股东所持表决权的通过外，还应当经出席董事会会议的2/32/3以上通过。

以上董事审议通过，并及时披露。董事会违反对外担保审批权限和审

2……议程序的，由违反审批权限和审议程序

（七）证券交易所规定的其他担保。的相关董事承担连带责任。股东会违反

公司股东会审议前款第（四）项担保对外担保审批权限和审议程序的，由违时，应当经出席会议的股东所持表决权的反审批权限和审议程序的相关股东承担

2/3以上通过。连带责任。

股东、董事、高级管理人员及其他

责任人违反本章程、法律法规及公司对

外担保制度违规担保，给公司造成损失的，公司有权给予其处罚并要求其承担赔偿责任，涉及违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

除上述修订内容外，《公司章程》其他内容未发生重大变化，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表予以审议。

绝味食品股份有限公司董事会

2026年2月12日2026年第二次临时股东会议案

议案二：关于预计2026年度日常关联交易额度的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月11日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》，预计公司及合并报表范围内的子公司于2026年度将与关联方及其子公司发生总金额不超过63400万元的日常关联交易，预计额度授权有效期为股东会审议通过后的12个月内。关联董事唐颖已对本议案回避表决，6位非关联董事一致审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东将对上述议案回避表决。

公司于2026年2月11日召开第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审

议《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》，全体独立董事认为该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；议案涉及的关联交易事项

为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格公允合理，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

全体独立董事一致同意将上述议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。

（二）2025年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元关联交易类2025年度预2025年度实预计金额与实际发生金额差关联人别计金额际发生金额异较大的原因

江苏卤江南食品有限公司50000.00

2025年度，公司与关联方日

江苏和府餐饮管理有限公司50000.00常关联交易的实际发生额与

福州舞爪食品有限公司5000.00预计金额存在差异，主要原向关联方销

长沙市拿云餐饮管理有限公司5000504.14因系公司与关联方日常关联售商品

江苏满贯食品有限公司50002414.04交易的发生基于实际市场需

求和业务发展情况，同时公四川廖记投资有限公司7000816.38

司将根据实际情况，对相关南昌市赣肴帝煌食品科技有限公司60003869.402026年第二次临时股东会议案交易进行适当调整。上述差小计335007603.96

异均属于正常经营行为，对江苏卤江南食品有限公司25001231.32公司日常经营及业绩不会产

江苏和府餐饮管理有限公司2000.00生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产经营

福建淳百味餐饮发展有限公司1004.62情况，交易定价公允、合理，福州舞爪食品有限公司20037.60未损害公司及全体股东利

鲜生活冷链物流有限公司12200121.73益，特别是中小股东的利益。

长沙市拿云餐饮管理有限公司20001230.61向关联方提

深圳市幸福商城科技股份有限公司10046.86供劳务

江苏满贯食品有限公司5006.18

四川廖记投资有限公司21001339.63

郑州千味央厨食品股份有限公司2000.00

南昌市赣肴帝煌食品科技有限公司200228.43

浏阳市蒸浏记蒸菜文化有限公司0174.71

小计203004421.69

江苏满贯食品有限公司30001303.43内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有

67002562.54

限公司

向关联方采长沙彩云农副产品有限公司1570010628.36

购商品幺麻子食品股份有限公司3003.8

四川廖记投资有限公司2000107.54

江苏美鑫食品科技有限公司02.51

小计2770014608.18

鲜生活冷链物流有限公司3550020998.19向关联方采

四川廖记投资有限公司01.86购服务

小计3550021000.05

合计117000.0047633.88

注：以上“2025年度实际发生金额”未经审计，以最终审计报告数据为准。以上数据尾2026年第二次临时股东会议案数可能存在差异，系四舍五入所致。

（三）2026年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元本次预计本年年初至金额与上占同类业披露日与关占同类业关联交易本次预计上年实际发年实际发关联人务比例联人累计已务比例类别金额生金额生金额差

（%）发生的交易（％）异较大的金额原因南昌市赣肴帝煌食

品科技有限公司及5000.0044.2503869.4050.89-其下属子公司江苏满贯食品有限

公司及其下属子公3000.0026.55222.672414.0431.75-司四川廖记投资有限

向关联方公司及其下属子公2000.0017.7082.92816.3810.74-司销售商品长沙市拿云餐饮管

理有限公司及其下1000.008.8567.89504.146.63-属子公司江苏卤江南食品有

限公司及其下属子3002.65000.00-公司

小计11300.00100.00373.487603.96100.00-南昌市赣肴帝煌食

品科技有限公司及3006.1220.59228.435.67-其下属子公司四川廖记投资有限

公司及其下属子公1600.0032.65103.341339.6333.24-向关联方司提供劳务长沙市拿云餐饮管

理有限公司及其下1500.0030.61134.591230.6130.54-属子公司江苏卤江南食品有

限公司及其下属子1500.0030.61108.861231.3230.55-公司2026年第二次临时股东会议案

小计4900.00100.00367.384029.99100.00-四川廖记投资有限

公司及其下属子公1000.004.727.46107.540.74-司根据公司长沙彩云农副产品及子公司

有限公司及其下属15000.0070.751270.8910628.3672.79相关业务子公司的采购预向关联方计调整内蒙古塞飞亚农业采购商品科技发展股份有限

3200.0015.09119.952562.5417.55-

公司及其下属子公司江苏满贯食品有限

公司及其下属子公2000.009.43290.431303.438.93-司

小计21200.00100.001688.7314601.87100.00-根据公司鲜生活冷链物流有及子公司相关业务

向关联方限公司及其下属子26000.00100.001339.9820998.19100公司的采购预采购服务计调整

小计26000.00100.001339.9820998.19100-

合计63400.00100.003769.5747234.01100-

注：以上数据未经审计，以最终审计报告数据为准。以上数据尾数可能存在差异，系四舍五入所致。

三、关联人介绍和关联关系

对日常关联交易涉及的各关联人情况分别进行说明，内容包括：

（一）关联人的基本情况。

1、江苏卤江南食品有限公司

统一社会信用代码：91320281MA1P0HJC7C

成立时间：2017-05-15

注册地点：无锡市惠山经济开发区惠成路77号2026年第二次临时股东会议案

企业性质：有限责任公司

法定代表人：谢道文

注册资本：6112.4694万元

经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；计算机信息系统安全专用产品销售；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；品牌管理；市场营销策划；食品用塑料包装容器工具制品销售；包装材料及制品销售；金属制品销售；竹制品销售；

五金产品零售；服装服饰零售；橡胶制品销售；塑料制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用品销售；日用木制品销售；日用杂品销售；厨具卫具及日用杂品零售；卫生洁具销售；仪器仪表销售；电子产品销售；电子专用材料销售；电力电子元器件销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；针纺织品销售；文具用品零售；办公用品销售；日用玻璃制品销售；

销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：公司全资子公司深圳网聚投资有限责任公司（以下简称“深圳网聚”）持有其15.20%的股权。

主要财务数据：

单位：万元科目2025年9月30日2024年12月31日

资产总额67831.5463659.57

负债总额21280.3219400.81

净资产46551.2344258.76

营业收入49325.9772088.02

净利润3735.673682.72

资产负债率31.37%30.48%2026年第二次临时股东会议案

2、鲜生活冷链物流有限公司

统一社会信用代码：91540091MA6T1L0C5Y

成立时间：2016-11-24注册地点：浙江省宁波市奉化区岳林街道圆峰北路215号1幢11楼B-1（自主申报）

企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）

法定代表人：孙晓宇

注册资本：8280.976099万元

经营范围：普通货运、货物专用运输（链式）、货物专用运输（冷藏保鲜）、

大型物件运输（取得相关行政许可后方能经营）（不含危险化学品和易燃易爆物品）；国内货物运输代理；仓储服务（不含危险化学品和易燃易爆物品）；装卸服务；汽车租赁服务；物流信息咨询服务；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；供应链管理服务；电子商务信息咨询服务；

品牌推广；计算机、网路领域内的技术开发、技术转让、咨询及服务；车辆及冷

冻设备、预包装食品、农产品（不包括生丝、棉麻、蚕茧）、家禽的销售；仓库租赁。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：公司全资子公司深圳网聚持有其0.10%的股权。

主要财务数据：

单位：万元科目2025年9月30日2024年12月31日

资产总额386024.55358720.73

负债总额190548.56175570.64

净资产195475.98183150.09

营业收入747743.78996636.65

净利润12359.2710857.06

资产负债率49%49%2026年第二次临时股东会议案

3、长沙市拿云餐饮管理有限公司

统一社会信用代码：91430102098601321X

成立时间：2014-04-28

注册地点：湖南省长沙市岳麓区西湖街道枫林一路西湖文化园创意文化街B

区B3-208至211号

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：廖宗毅

注册资本：155.4799万元经营范围：许可项目：餐饮服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；社会经济咨询服务；供应链管理服务；单用途商业预付卡代理销售；商业综合体管理服务；品

牌管理；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；集贸市场管理服务；市场调查（不含涉外调查）；图文设计制作；广告制作；数字内容制作服务（不含出版发行）；摄像及视频制作服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）【分支机构经营】；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）【分支机构

经营】；保健食品（预包装）销售【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：公司全资子公司深圳网聚持有其11.51%的股权。

主要财务数据：

单位：万元科目2025年9月30日2024年12月31日

资产总额11314.745963.50

负债总额11704.397884.41

净资产-389.65-1920.91

营业收入36263.8336041.21

净利润1531.26-1334.432026年第二次临时股东会议案

资产负债率103.44%132.21%

4、江苏满贯食品有限公司

统一社会信用代码：91320191MA1XW82T5B

成立时间：2019-01-30

注册地点：南京市江北新区研创园江淼路88号腾飞大厦A座413室

企业性质：有限责任公司

法定代表人：向峰进

注册资本：22450.00万元

经营范围：食品加工技术咨询；食品销售（须取得许可或批准后方可经营）；

企业管理咨询服务；餐饮管理；餐饮配送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：公司全资子公司深圳网聚持有其47.88%的股权。

主要财务数据：

单位：万元科目2025年9月30日2024年12月31日

资产总额5586.565393.92

负债总额3919.702956.67

净资产1666.862437.24

营业收入5478.136336.66

净利润-702.74-4168.76

资产负债率70.16%54.81%

5、四川廖记投资有限公司

统一社会信用代码：915100005999840843

成立时间：2012-07-26

注册地点：成都高新区锦城大道825号2栋4楼409号

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：廖钦弘2026年第二次临时股东会议案

注册资本：16428.90万元经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；房地产开发；商品批发与零售；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：公司全资子公司深圳网聚持有其11.74%的股权。

主要财务数据：

单位：万元科目2025年9月30日2024年12月31日

资产总额16175.6418293.05

负债总额21672.2321233.20

净资产-5496.59-2940.15

营业收入32086.6342263.49

净利润-2489.48-9504.30

资产负债率133.98%116.07%

6、南昌市赣肴帝煌食品科技有限公司

统一社会信用代码：91360103MAC7D9K32B

成立时间：2022-12-28

注册地点：江西省南昌市西湖区洪城路318号世纪大厦2205室（第22层）

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：于峰

注册资本：50.00万元经营范围：许可项目：食品销售，食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广，市场营销策划，品牌管理，餐饮管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2026年第二次临时股东会议案关联关系：公司全资子公司江西阿南食品有限公司持有其20.00%的股权。

主要财务数据：

单位：万元科目2025年9月30日2024年12月31日

资产总额3003.062648.30

负债总额801.57605.65

净资产2201.502042.65

营业收入4718.396066.29

净利润160.20611.57

资产负债率26.69%22.87%

7、内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司

统一社会信用代码：91150400736107142K

成立时间：2001-12-26

注册地点：内蒙古自治区赤峰市宁城县汐子镇

企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

法定代表人：李槟全

注册资本：36000.00万元

经营范围：许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；家禽饲养；家禽屠宰；饲料生产；食品生产；食品销售；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；羽毛(绒)及制品制造；羽毛

(绒)及制品销售；粮食收购；粮油仓储服务；食用农产品初加工；食用农产品批发；物业管理；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：公司直接持有其24.17%的股权，公司董事唐颖担任内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司监事会主席。

主要财务数据：

单位：万元2026年第二次临时股东会议案科目2025年9月30日2024年12月31日

资产总额52685.4757700.50

负债总额34022.7033500.71

净资产18662.7124199.79

营业收入38272.9262552.74

净利润-5534.43-366.03

资产负债率64.58%58.06%

8、长沙彩云农副产品有限公司

统一社会信用代码：91430124MA4L20901X

成立时间：2015-12-02

注册地点：宁乡经济技术开发区永佳西路与科技路交汇处

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：丁志

注册资本：1000.00万元

经营范围：农产品初级加工；农产品配送；调味品、调味汁的生产；食品添

加剂零售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；农副产品、初级食用农产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：最近12个月内，公司监事崔尧（已离任）担任长沙彩云农副产品有限公司监事。

主要财务数据：

单位：万元科目2025年9月30日2024年12月31日

资产总额19655.4220886.05

负债总额8524.4311188.47

净资产11130.999697.58

营业收入16302.2020769.24

净利润1050.731030.722026年第二次临时股东会议案

资产负债率43.37%53.57%

（二）履约能力分析

上述关联方均是依法存续且合规经营的公司，交易金额总体可控，前期同类关联交易执行情况良好，未发生违约情形，不存在重大履约风险，具备充分的履约能力。

四、关联交易主要内容和定价政策公司及子公司与上述关联方及其子公司的关联交易内容包括向关联方采购

商品、采购服务，向关联方销售商品及提供劳务服务。公司及其子公司与关联方及其子公司发生各项日常交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定。

为维护交易双方利益，公司将根据业务开展情况履行必要的程序，并与交易对方签署交易协议。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

请各位股东及股东代表予以审议。

绝味食品股份有限公司董事会

2026年2月12日