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董事会审计委员会工作细则审计委员会工作细则

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董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对

经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《锦泓时装集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分

之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会过半数选举产生。

选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述

第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。

第三章职责权限

1审计委员会工作细则

第八条审计委员会的主要职责权限是：

(一)监督及评估外部审计机构；

(二)监督及评估公司的内部审计制度及其实施；

(三)审核公司的财务报告并对其发表意见；

(四)监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

(六)公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第九条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委

员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章决策程序

第十一条董事会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审计

委员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：

(一)公司相关财务报告；

(二)内外部审计机构的工作报告；

2审计委员会工作细则

(三)外部审计合同及相关工作报告；

(四)公司对外披露财务信息情况；

(五)公司重大关联交易审计报告；

(六)其他相关资料。

第十二条审计委员会会议，对董事会秘书依据前条提供的相关报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：

(一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

(二)公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

(五)其他相关事宜。

第十三条董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会

计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十四条董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和

整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

3审计委员会工作细则

第五章议事规则

第十五条审计委员会分为例会和临时会议。

第十六条审计委员会例会每季度至少召开一次，由审计委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未指定人选的，由审计委员会的其他一名委员（独立董事）召集。

临时会议由审计委员会委员提议召开。

第十七条审计委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，会议由主任

委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十条审计委员会可要求内部审计部门、财务部门及计划经营部负责人

列席会议；审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。

第二十一条如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等

中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由三分之二以上的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的三分之二以上时，应将该事项提交董事会审议。

第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十四条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第二十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

4审计委员会工作细则有关信息。

第六章附则

第二十七条本工作细则所称“以上”均含本数，“过”、“不足”不含本数。

第二十八条本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文

件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、

规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本工作细则，报董事会审议通过。

第三十条本工作细则的解释权归属公司董事会。

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2022年8月30日

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