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融资和对外担保管理制度融资和对外担保管理制度

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融资和对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了规范锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”）融资和对

外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件及《锦泓时装集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称“融资”，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融

资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。

第三条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对

控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四条公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。

控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融资及对外担保的风险。

第五条公司统筹管理部为公司融资及对外担保的日常管理部门。

第六条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期

发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第七条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。

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公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照相关规定执行。

第二章公司融资事项的审批

第八条公司统筹管理部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第九条至第十一条所规定的权限报公司有权机构审批。

第九条依据股东大会及董事会的授权，公司在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的融资事项，报公司董事长审批。《公司章程》另有规定的除外。

第十条依据股东大会的授权，公司在一个会计年度内单笔或累计金额超过公

司最近一期经审计净资产10%且占公司最近一期经审计净资产50%以下的融资事

项报公司董事会审批。《公司章程》另有规定的除外。

第十一条公司在一个会计年度内单笔或累计金额超过公司最近一期经审计

净资产50%的融资事项由公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。

第十二条公司申请融资时，应依据本制度向有权部门提交申请融资的报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容：

（一）拟提供融资的金融机构名称；

（二）拟融资的金额、期限；

（三）融资获得资金的用途；

（四）还款来源和还款计划；

（五）为融资提供担保的担保机构（若有）；

（六）关于公司的资产负债状况的说明；

（七）其他相关内容。

申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。

第十三条公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应

对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要的，可以聘请

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外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。

公司分支机构或控股子公司/实际控制的企业申请融资时，亦应提交融资申请，并依照上述第九条至第十一条之权限批准后，方可进行融资。

第三章公司对外提供担保的条件

第十四条公司在决定提供担保前，应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）公司能够对其采取风险防范措施；

（七）没有其他法律风险。

第十五条公司对外提供担保由统筹管理部根据被担保对象提供的上述资料

进行调查，确定资料是否真实。

第十六条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十七条公司董事会审计委员会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部

担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

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第四章公司对外提供担保的审批第十八条公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。

董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

第十九条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提

交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）公司章程规定的其他担保情形。

股东大会审议第一款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第二十条股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董

事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第二十一条股东大会或者董事会就对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。

4融资和对外担保管理制度

第二十二条公司股东大会、董事会不按照本章审批权限及审议程序的规定执行的，股东或董事有权在该次会议召开后5日内向董事会或股东大会提出异议，并要求董事会或股东大会在60日内按照相应程序规范重新审议对外担保事项。

公司董事会或股东大会未在上述期限内执行的，股东或董事有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会或股东大会不按照本条规定执行的，负有责任的董事或股东依法承担连带责任。

第二十三条公司统筹管理部向董事会报送担保事项申请时，应将与该等担保

事项相关的资料作为附件一并报送，该等附件包括但不限于：

（一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；

（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；

（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；

（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；

（五）拟签订的担保合同文本；

（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；

（七）其他相关资料。

董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。

第五章公司融资及对外担保的执行和风险管理

第二十四条公司有关融资或对外担保事项经《公司章程》或本制度规定的公

司有权机构批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。

公司控股子公司的融资或对外担保事项比照本制度的规定执行，公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司及该控股子公司的有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。

第二十五条公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部门登记备案。

5融资和对外担保管理制度

第二十六条在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度第九至十一条规定的相关权限履行批准程序。

第二十七条公司统筹管理部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。

融资期限届满需要展期的，公司统筹管理部应及时向董事会报告，并说明原因及还款期限。

第二十八条公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本制度规定须由董事

会审议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责任；属本制度规定须由股东大会审议通过的，应由股东大会决定是否继续承担担保责任。

第二十九条公司统筹管理部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。

对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不

利变化的情况，担保人应当及时向公司统筹管理部汇报、并共同制定应急方案。

公司统筹管理部应督促公司各部门及控股子公司建立相关的风险管理制度。

第三十条债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承

担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。

第三十一条公司向控股子公司（或公司合并报表范围内的法人主体相互）

提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第三十二条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董

事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。

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前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第三十三条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超

过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第三十四条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现

被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第六章公司融资及对外提供担保的信息披露

第三十五条公司融资及对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范性文件及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。统筹管理部和参与公司对外担保事宜的其他任何部门，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十六条对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应该在上海

证券交易所和公司指定的符合中国证监会规定条件的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股

子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第三十七条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形、债权人主张担保人履

行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，及时采取必要

7融资和对外担保管理制度

的应对措施，并在知悉后及时予以披露。

第三十八条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第七章有关人员的责任

第三十九条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性

文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。

第四十条依据本制度规定具有审核权限的公司高级管理人员及其他相关管理人员，未按照本制度规定的权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。

上述人员违反本制度，虽未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。

第八章附则

第四十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十二条本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“超过”不含本数。

第四十三条本制度由董事会负责解释，并由公司董事会根据有关法律、法

规及规范性文件的规定进行修改，报公司股东大会审批。

第四十四条本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

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2024年2月2日

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