上海兰迪律师事务所

关于锦泓时装集团股份有限公司第二期锦泓领航员工持股计划 (草案)

法 律 意 见书

中国上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔16楼(200082)16Floor,East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road,Hongkou District, 200082, Shanghai, ChinaTel: 8621-66529952Fax: 8621-66522252www.landinglawyer.com

目录

释义 4

正文 5

一、公司实施本员工持股计划的主体资格。 5

二、本员工持股计划的合法合规性. 5

三、本员工持股计划涉及的法定程序。 9

四、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性. 10

五、本员工持股计划的信息披露。 1l

六、结论意见 .11l

上海兰迪律师事务所关于锦泓时装集团股份有限公司第二期锦泓领航员工持股计划（草案）的法律意见书

致：锦泓时装集团股份有限公司

上海兰迪律师事务所接受锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“锦泓集团”或“公司”，证券代码603518）的委托，为公司实施第二期锦泓领航员工持股计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 -规范运作》等有关法律、法规和《锦泓时装集团股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本员工持股计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就锦泓集团本员工持股计划的批准和授权、主要内容等相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所不对有关会计、审计等专业事项及本员工持股计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及员工持股计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

3．锦泓集团保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。锦泓集团还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

5．本法律意见书仅供本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

6．本所同意锦泓集团将本法律意见书作为其实施本员工持股计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

释义

除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义:

词语 指 含义

锦泓集团、公司 指 锦泓时装集团股份有限公司

本所 指 上海兰迪律师事务所

本所律师 指 上海兰迪律师事务所项目承办律师

《第二期锦泓领航员工持股计划（草案）》、本员工持股计划、本计划 指 《锦泓时装集团股份有限公司第二期锦泓领航员工持股计划（草案）》

《员工持股计划管理办法》 指 《锦泓时装集团股份有限公司第二期锦泓领航员工持股计划管理办法》

持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议

管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会

标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式受让和持有的锦泓集团A股普通股股票

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《试点指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引第1号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号- 规范运作》

《公司章程》 指 《锦泓时装集团股份有限公司章程》

股东会 指 锦泓时装集团股份有限公司股东会

薪酬与考核委员会 指 锦泓时装集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、人民币万元

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致，下同。

正文

一、公司实施本员工持股计划的主体资格

公司成立于2003年03月14日。公司于2014年11月06日经中国证监会发文《关于核准维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1180号)，首次向社会公众发行人民币普通股3,699.50万股，于2014年12月03日在上海证券交易所上市，股票代码为603518。

公司现持有南京市市场监督管理局(“市场监管局”)签发的统一社会信用代码为91320100738899403P的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司，注册资本为人民币34,535.1984万元整，法定代表人为王致勤。经营范围为：许可项目:代理记账；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：服饰研发；服装制造；服饰制造；服装辅料制造；箱包制造；皮革制品制造；珠宝首饰制造；服装服饰批发；鞋帽批发；珠宝首饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；箱包销售;鞋帽零售；皮革制品销售；皮革销售；珠宝首饰零售；针纺织品及原料销售；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询；信息技术咨询服务；财务咨询；税务服务；市场营销策划；物业管理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；互联网销售（除销售需要许可的商品)；单用途商业预付卡代理销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。注册地址为南京市秦淮区中山南路1号60层。公司总股本为34,535.1984万股，每股面值为1元人民币。

经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，锦泓集团登记状态为存续。

综上，本所律师认为，锦泓集团有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。

二、本员工持股计划的合法合规性

2026年07月13日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《锦泓时装

集团股份有限公司第二期锦泓领航员工持股计划(草案)》。

本所律师按照《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，对本计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下:

（一）根据公司书面说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条和《自律监管指引第1号》第6.6.1条关于依法合规原则的相关要求。

（二）根据《第二期锦泓领航员工持股计划（草案)》的规定，本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具之日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形,符合《试点指导意见》第一部分第（二）条和《自律监管指引第1号》第6.6.1条关于自愿参与原则的相关要求。

（三）根据《第二期锦泓领航员工持股计划（草案)》的规定，员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条和《自律监管指引第1号》第6.6.1条关于风险自担原则的相关要求。

(四）根据《第二期锦泓领航员工持股计划(草案)》、本计划参与对象与公司或其下属子公司签署的劳动合同等资料，本计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及公司（含下属子公司）其他核心管理人员，合计不超过10人，其中董事、高级管理人员共3人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。前述参与对象符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象为公司员工（包括管理层）的相关规定。

本员工持股计划筹集资金总额不超过235.667184万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为235.667184万份。持有人拟认购份额分配情况如下表所述:

序号 姓名 职务 拟认购份额上限(万份） 占本计划的比例 拟认购份额上限对应股份数量（万股) 拟认购份额上限对应股份数量占公司总股本比例

1 赵玥 董事 5.672284 2.41% 0.7405 0.0021%

2 苏泽华 董事、副总经理、董事会秘书 18.222547 7.73% 2.3789 0.0069%

3 简名伟 副总经理 46.805324 19.86% 6.1104 0.0177%

小计 70.700155 30.00% 9.2298 0.0267%

其他核心管理人员（不超过7人） 164.967029 70.00% 21.5361 0.0624%

合计 235.667184 100.00% 30.7659 0.0891%

注:

1.上述拟认购份额对应的股份数量，系按照截至2026年07月13日公司股票收盘价格测算得出；最终数量依据实际缴款金额及后续标的股票实际成交价格确定。

2.参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。参与对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会有权根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

3.本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

（五）根据《第二期锦泓领航员工持股计划（草案)》的规定，参与对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金,不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。符合《试点指导意见》第二部分第(五)条第1款关于员工持股计划资金来源的相关规定。

（六）根据《第二期锦泓领航员工持股计划（草案)》的规定，本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得的公司股票。本员工持股计划的股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2款关于股票来源的相关规定。本员工持股计划将自公司股东会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，符合《试点指导意见》第三部分第（十三）条和《自律监管指引第1号》第6.6.11条的规定。

（七）根据《第二期锦泓领航员工持股计划（草案)》的规定，本计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提

交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。本计划的存续期符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1款关于每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月的相关规定。

（八）根据《第二期锦泓领航员工持股计划（草案)》的规定，本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得的公司股票。

本员工持股计划通过二级市场购买标的股票的价格将按照二级市场价格确定。本员工持股计划的资金规模上限 235.667184万元，假定以公司2026年07月13日的收盘价7.66元/股作为本员工持股计划全部股票平均买入价格测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票上限为30.7659万股，占公司目前股本总额34,535.1984万股的0.0891%。

具体持股数量以员工实际出资缴款情况及实际购买价格确定。本计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份)。本计划持股规模符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划规模的规定。

（九）根据《第二期锦泓领航员工持股计划（草案)》的规定，本员工持股计划设立后由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，作为本计划的管理方，对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。本计划的管理方式符合《试点指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。

（十）公司第六届董事会第九次会议审议通过了《第二期锦泓领航员工持股计划(草案)》并提议召开股东会进行表决。

经本所律师核查,《第二期锦泓领航员工持股计划(草案)》已经对以下事项做出了明确规定:

1．员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、股票来源和规模、持有人分配情况;

2．员工持股计划的存续期限、锁定期;

3．公司融资时员工持股计划的参与方式;

4．员工持股计划的变更、终止，持有人权益的处置办法包括员工持股计划期满后的处置方式、员工发生异动情况时所持股份权益的处置办法;

5．员工持股计划的管理模式，包括持有人会议的召集及表决程序、管理委员会的选任程序及职权、管理机构等;

6．员工持股计划的资产构成及权益分配;

7．实施员工持股计划的程序及其他重要事项。

据此，本所律师认为，本计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）条和《自律监管指引第1号》第6.6.5条的相关规定。

综上，本所律师认为，本员工持股计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引第1号》及《公司章程》等的相关规定。

三、本员工持股计划涉及的法定程序

（一）本员工持股计划已履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本员工持股计划事宜，锦泓集团已经履行如下程序:

1．公司于2026年07月13日召开第一届职工代表大会第五次会议，审议通过了《关于<锦泓集团第二期锦泓领航员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》,符合《试点指导意见》第三部分第（八）条和《自律监管指引第1号》第6.6.7条的规定。

2.公司于2026年07月13日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于<锦泓集团第二期锦泓领航员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<锦泓集团第二期锦泓领航员工持股计划管理办法>的议案》。薪酬与考核委员会就本计划相关事项发表了审核意见,薪酬与考核委员会认为本员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规

范性文件的规定，公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形;本员工持股计划已通过职工代表大会充分征求了员工意见，拟参与对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；同意公司实施本员工持股计划,并同意将本员工持股计划相关议案提交公司董事会审议。符合《试点指导意见》第三部分第（十）条关于薪酬与考核委员会应当就员工持股计划发表审查意见之规定。

3.公司于2026年07月13日召开第六届董事会第九次会议,审议通过了《关于<锦泓集团第二期锦泓领航员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<锦泓集团第二期锦泓领航员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会全权办理公司第二期锦泓领航员工持股计划相关事宜的议案》，并提议召开股东会进行表决，公司关联董事已回避表决与本计划相关的全部议案。符合《试点指导意见》第三部分第（九）条和第（十一）条的相关规定。

4．公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条和《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。

（二）本员工持股计划仍需履行的程序

公司应召开股东会对《第二期锦泓领航员工持股计划(草案)》等相关议案进行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见书。股东会对本计划做出决议时须经出席会议的股东所持表决权半数以上通过，关联股东应回避表决。符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条和《自律监管指引第1号》第6.6.7条的规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本员工持股计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的有关规定。本计划相关议案尚待公司股东会审议通过。

四、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《第二期锦泓领航员工持股计划(草案)》的规定，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议本员工持

股计划是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

综上，本所律师认为，本员工持股计划关于本计划在公司融资时参与方式的安排未违反法律法规以及《公司章程》的相关规定。

五、本员工持股计划的信息披露

根据本所律师核查，公司将根据《试点指导意见》和《自律监管指引第1号》的规定及时披露与本计划相关的职工代表大会决议、董事会决议、《第二期锦泓领航员工持股计划（草案)》及摘要、薪酬与考核委员会意见等文件。随着本计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，继续履行与本计划相关的信息披露义务。

综上，本所律师认为，本员工持股计划的信息披露相关事项符合《试点指导意见》和《自律监管指引第1号》等的相关规定。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，公司具备实施本员工持股计划的主体资格。《第二期锦泓领航员工持股计划(草案)》规定的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》等法律法规的相关规定。公司为实施本员工持股计划已履行的拟定、审议等法定程序和信息披露义务符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。随着本计划的进展，公司尚需根据《试点指导意见》《自律监管指引第1号》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务。

本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(此页以下无正文)

[本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于锦泓时装集团股份有限公司第二期锦泓领航员工持股计划（草案）的法律意见书》之签署页]

上海兰通律师事务所 (章)

刘逸星

经办律师:

张小英

代雨航

2026年7月13日