锦泓集团:上海兰迪律师事务所关于锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

上海兰迪律师事务所

关于锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的

法律意见书

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上海兰迪律师事务所关于锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

致：锦泓时装集团股份有限公司

上海兰迪律师事务所接受锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“锦泓集团”或“公司”，证券代码为603518）的委托，为公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《锦泓时装集团股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于2023年02月23日出具了《关于锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于2023年03月03日出具了《关于锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）修订事宜的法律意见书》、于2023年03月24日出具了《关于锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整暨首次授予限制性股票的法律意见书》、于2023年05月05日出具了《关于锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划取消调整及首次授予暨2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）修订事宜的法律意见书》、于2023年05月22日出具了《关于锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整暨首次授予限制性股票的法律意见书》、于2023年07月27日出具了《关于锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整首次授予激励对象名单及授予数量的法律意见书》于2023年10月13日出具了《关于锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》、于2024年01月04日出具了《关于锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》、于2024年09月09日出具了《关于锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第

一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》、于2024年10月21日出具了《关于锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的法律意见书》、于2025年01月02日出具了《关于锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》、于2025年03月26日出具了《关于锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》、于2025年04月29日出具了《关于锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的法律意见书》、于2025年09月08日出具了《关于锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》，现对本激励计划回购注销部分限制性股票的相关事项进行了检查和核验，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本法律意见书相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。

3．本所同意锦泓集团将本法律意见书作为其实施2023年限制性股票激励计划的必备法律文件之一,随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

正文

一、关于《2023年限制性股票激励计划》（指本激励计划及其修订）实施情况暨回购注销部分限制性股票的相关事项的批准和授权

1．2023年02月23日，锦泓集团第五届董事会第九次会议审议通过了《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。无关联董事需对前述议案回避表决。

2023年02月23日，锦泓集团第五届监事会第九次会议审议通过了《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<锦泓集团2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2023年02月23日，锦泓集团独立董事发表了《关于第五届董事会第九次会议有关事项的独立意见》，同意公司实施本激励计划。

2．2023年03月03日，锦泓集团第五届董事会第十次会议审议通过了《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》。无关联董事需对前述议案回避表决。

2023年03月03日，锦泓集团第五届监事会第十次会议审议通过了《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<锦泓时装集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于核实<锦泓集团2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》。

2023年03月03日，锦泓集团独立董事发表了《关于第五届董事会第十次会议有关事项的独立意见》，对本激励计划修订事项发表了同意的独立意见。

3．2023年03月06日至2023年03月15日，锦泓集团将拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2023年03月16日公告了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

4．2023年03月21日，锦泓集团2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划(草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5．2023年03月24日，锦泓集团第五届董事会第十二次会议与第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。无关联董事需对前述议案回避表决。

2023年03月24日，公司独立董事发表了《关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，同意上述调整及首次授予限制性股票。

6.2023年05月05日，锦泓集团第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于取消2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)>及其摘要的议案》及《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》等议案。无关联董事需对与本激励计划相关的议案回避表决。

2023年05月05日，锦泓集团第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于取消2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的

议案》及《关于核实<锦泓集团2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（二次修订稿）>的议案》。

监事会同意本激励计划的第二次修订事项，公司列入本激励计划首次授予名单(二次修订稿)的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

2023年05月05日，锦泓集团独立董事发表了《关于第五届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》，同意取消调整及首次授予相关事项，同意《锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿)》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿)》”）及其摘要，并同意提交公司股东大会审议。

7．2023年05月06日至2023年05月15日，锦泓集团将拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2023年05月16日公告了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（二次修订稿）审核意见及公示情况说明》。

8．2023年05月22日，锦泓集团2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<锦泓集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》。

9．2023年05月22日，锦泓集团第五届董事会第十六次会议与第五届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。因首次授予激励对象中1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，涉及的限制股票合计3.90万股。同意调整授予激励对象人数和授予数量，首次授予激励对象人数由61名调整为60名，限制性股票授予总量由387.05万股调整为383.15万股,首次授予的限制性股票数量由310.15万股调整为306.25万股，预留部分限制性股票数量不变。认为本激励计划的首次授予条件已成就，同意向60名激励对象首次授予306.25万股限制性股票，授

予日为2023年05月22日。无关联董事需对前述议案回避表决。

监事会发表了审查意见，同意本次调整事项；认为首次授予条件已成就，同意公司向激励对象授予限制性股票。

2023年05月22日，公司独立董事发表了《关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，同意本次调整事项；认为首次授予条件已成就，同意公司向激励对象授予限制性股票。

10．2023年07月27日，公司董事会和监事会出具了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票人数和数量的情况说明》，公司在办理首次授予限制性股票登记之前,因1名激励对象离职不再符合激励对象资格和1名激励对象因个人原因自愿放弃授予的全部限制性股票,公司董事会和监事会同意首次授予限制性股票的激励对象由60名调整为58名，首次授予的限制性股票数量由306.25万股调整为299.75万股。

2023年09月06日完成限制性股票的首次授予登记工作。

11．2023年10月13日，公司第五届董事会第十八次会议与第五届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，认为预留授予条件已成就，同意向5名激励对象授予76.90万股预留限制性股票，预留授予日为2023年10月13日。同意回购注销首次授予部分2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共9万股。没有关联董事需对前述议案回避表决。

公司监事会同日发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止预留授予日）的核查意见》，监事会认为列入本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

2023年10月13日，公司独立董事发表了《关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，认为预留授予条件已成就，同意预留授予日为2023年10月13日，同意向符合授予条件的5名激励对象授予76.90万股预留限制性股票。同意回购注销9万股限制性股票。

2023年12月04日完成限制性股票的预留授予登记工作。

12．2024年01月04日，公司第五届董事会第二十一次会议与第五届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意回购注销首次授予部分1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共6.50万股。没有关联董事需对前述议案回避表决。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

13．2024年09月09日，锦泓集团第五届董事会第三十次会议与第五届监事会第二十九次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会和监事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照本激励计划的相关规定为符合解除限售条件的47名激励对象办理解除限售，可申请解除限售的限制性股票共74.775万股。无关联董事需对前述议案回避表决。

监事会同日发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》，同意公司对本激励计划的47名激励对象共计74.775万股限制性股票按照相关规定解除限售。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的47名激励对象共计74.775万股限制性股票办理解除限售相关事宜。

14．2024年10月21日，锦泓集团第五届董事会第三十二次会议与第五届监事会第三十一次会议分别审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销首次授予部分6名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票与首次授予部分4名激励对象第一个解除限售期因个人层面绩效考核未达标不能解除限售的限制性股票共计26.95万股。因公司实施了2023年年度权益分派，同意限制性股票回购价格由4.36元/股调整为4.10元/股。无关联董事需对前述议案回避表决。

15．2025年01月02日，锦泓集团第五届董事会第三十四次会议与第五届监事

会第三十三次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会和监事会认为公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意按照本激励计划的相关规定为符合解除限售条件的5名激励对象办理解除限售，可申请解除限售的限制性股票共23.07万股。无关联董事需对前述议案回避表决。

监事会同日发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》,同意公司对本激励计划的5名激励对象共计23.07万股限制性股票按照相关规定解除限售。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第-个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的5名激励对象共计23.07万股限制性股票办理解除限售相关事宜。

16．2025年03月26日，锦泓集团第五届董事会第三十六次会议与第五届监事会第三十五次会议分别审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意回购注销首次授予部分5名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票与首次授予部分4名激励对象第二个解除限售期因个人层面绩效考核未达标不能解除限售的限制性股票共计21.63万股。无关联董事需对前述议案回避表决。

17．2025年04月29日，锦泓集团第五届董事会第三十七次会议与第五届监事会第三十六次会议分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。因公司拟实施2024年年度权益分派，同意本激励计划限制性股票的回购价格由4.10元/股调整为3.79元/股。无关联董事需对前述议案回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意的审核意见。

18．2025年09月08日，锦泓集团第六届董事会第一次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就,同意按照本激励计划的相关规定为符合解除限售条件的39名激励对象办理解除限售，可申请解除限售的限制性股票共63.855万股

限制性股票。无关联董事需对前述议案回避表决。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的39名激励对象共计63.855万股限制性股票办理解除限售相关事宜。

19．2025年12月25日，锦泓集团第六届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意公司将3名离职激励对象已授予但尚未解除限售的10.30万股限制性股票予以回购注销。无关联董事需对前述议案回避表决。董事会审计委员会对前述事项发表了同意意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划回购注销部分限制性股票的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需股东会审议通过，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》等的相关规定。

二、关于《2023年限制性股票激励计划》回购注销部分限制性股票的具体情况

1．回购注销限制性股票的原因及数量

根据公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，激励对象若离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

现首次授予部分有3名激励对象离职，其已获授但尚未解除限售的10.30万股限制性股票由公司回购注销。

2．回购价格

根据公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，本次首次授予部分限制性股票回购价格为3.79元/股。

综上，本所律师认为，本激励计划回购注销部分限制性股票的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》与《2023年限制性股票激励计划》等的相关规定。

三、关于《2023年限制性股票激励计划》的信息披露

公司将于会议召开后两个交易日内公告第六届董事会第三次会议决议等与回购注销部分限制性股票相关事项的文件。公司还确认,随着本激励计划的进展,公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。

综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》等法律法规的相关规定。

四、结论性意见