江苏立霸实业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料江苏立霸实业股份有限公司（股票代码：603519）
2021年年度股东大会会议材料
二零二二年五月十七日
1江苏立霸实业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
目录
2021年年度股东大会会议议程.......................................3
2021年年度股东大会会议须知.......................................5
议案一《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》............................7
议案二《关于公司董事会2021年度工作报告的议案》.............................8
议案三《关于公司2021年度财务决算报告的议案》..............................9
议案四《关于公司2022年度财务预算报告的议案》.............................14
议案五《关于公司2021年度利润分配方案的议案》.............................17
议案六《关于公司使用自有资金购买低风险理财产品的议案》..........................18
议案七《关于公司向银行申请2022-2023年度综合授信额度的议案》...................19
议案八《关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬/津贴的议案》.........21
议案九《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》.............................22
议案十《关于公司预计2022年度为子公司提供担保额度的议案》.......................25
议案十一《关于选举孙为军先生为公司第九届董事会董事的议案》........................26
议案十二《关于修订<公司章程>的议案》..................................27
议案十三《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》............................38
议案十四《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》............................39
议案十五《关于公司监事会2021年度工作报告的议案》...........................40
议案十六《关于选举聂伟虎先生为公司第八届监事会监事的议案》........................41
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2021年年度股东大会会议议程
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年5月17日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年5月17日的9:15-15:00。
现场会议时间：2022年5月17日下午13:30
现场会议地点：江苏省宜兴市环保科技工业园画溪路88号公司会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：公司股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等
主持人：董事长蒋达伟先生
一、宣布会议开始；
二、介绍参会的嘉宾和现场股东（含代理人）及持有表决权股份情况、宣读会议须知；
三、现场推举除律师外的其他两名股东代表、一名监事负责现场监票和计票；
四、宣读会议议案主要内容：
议案内容报告人
1、《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》董秘顾春兰
2、《关于公司董事会2021年度工作报告的议案》董事长蒋达伟
3、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
财务总监史美娇
4、《关于公司2022年度财务预算报告的议案》
5、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》
6、《关于公司使用自有资金购买低风险理财产品的议案》
7、《关于公司向银行申请2022-2023年度综合授信额度的议案》董秘顾春兰
8、《关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬/津贴的议案》
9、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
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10、关于公司预计2022年度为子公司提供担保额度的议案
11、关于选举孙为军先生为公司第九届董事会董事的议案
12、关于修订《公司章程》的议案
13、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
14、关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
15、《关于公司监事会2021年度工作报告的议案》
监事会主席杨敏
16、《关于选举聂伟虎先生为公司第八届监事会监事的议案》
独立董事将在本次股东大会上述职。
五、对上述议案进行审议、股东发言或提问（相关人员分别回答提问）；
六、股东对各项议案进行表决；
七、股东代表、监事代表、律师负责计票、监票、汇总现场表决结果；
八、宣读股东大会每一提案表决情况、表决结果以及每一提案是否获得通过并形成股东大会决议；
九、律师出具见证意见；
十、签署股东大会决议和会议记录等；
十一、宣布会议结束。
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2022年5月17日
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2021年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）
2021年年度股东大会（以下简称“本次大会”）正常有序召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，现就会议须知通知如下：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的公司股东及股东代理人（以下简称“股东”）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事
会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、大会设会务组，负责会议的组织、登记签到工作和处理相关事宜。
三、股东依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，享有发言权、质询权、
表决权等权利，同时应认真履行法定义务。
四、股东需要在股东大会上发言的，应在办理会议登记手续时填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要（时间尽量控制在5分钟以内），发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位及持股数量。股东临时要求发言的，应先举手示意，经会议主持人许可后，在已经办理发言登记手续的股东发言完毕后，再做出发言。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问，与本次大会议案无关、预计将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，
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在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将采用上海
证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
七、本次会议由四名计票、监票人（一名见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
八、上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
九、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系，联系电
话0510-68535818。
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议案一《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》
各位股东：
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》、
上海证券交易所《股票上市规则》、《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等相关法律、法规的要求，公司财务部、证券部等编制了公司
2021年年度报告及摘要。具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2021 年年度报告》及《公司 2021年年度报告摘要》。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议、第八届监事会第七次会议审议通过。
请各位股东审议。
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2022年5月17日
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议案二《关于公司董事会2021年度工作报告的议案》
各位股东：
根据有关法律法规和《公司章程》等相关规定，公司董事会编制了《公司董事会2021年度工作报告》。报告具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司董事会 2021 年度工作报告》。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。
请各位股东审议。
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2022年5月17日
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议案三《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
各位股东：
公司按照企业会计准则的规定编制了公司2021年度财务报表。大华会计师事务所（特殊普通合伙）经审计，对公司出具了标准无保留意见的审计报告。2021年实现营业收入158678.53万元，同比增长22.16%，归属于公司股东的净利润
10985.10万元，同比增长14.85%，实现扣非后归属于公司股东的净利润10888.78万元，同比增长16.16%。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议、第八届监事会第七次会议审议通过。
请各位股东审议。
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2022年5月17日
附：《公司2021年度财务决算报告》
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附件：
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2021年度财务决算报告
2021年，在公司董事会的正确决策、管理层有效执行以及全体员工的共同努力下，公司圆满完成了年初经营目标。公司2021年度的财务决算报表，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）全面、公正、严格的审计，并对公司出具了标准无保留意见的审计报告。2021年实现营业收入158678.53万元，同比增长
22.16%，归属于公司股东的净利润10985.10万元，同比增长14.85%，实现扣非
后归属于公司股东的净利润10888.78万元，同比增长16.16%。
根据该审计报告审计结果，现就公司2021年度财务决算情况报告如下：
一、2021年底主要财务状况分析：
截至2021年底，公司总资产129377.15万元，比2020年末的142925.88万元减少9.48%。负债合计46749.83万元，所有者权益合计82627.32万元。其中实收资本（股本）26632.78万元，未分配利润42395.57万元，资本公积4513.04万元，盈余公积9085.92万元。
其中部分科目情况如下：
单位：元本期上期本期期期末期末末金额数占数占较上期情况项目名称本期期末数总资上期期末数总资期末变说明产的产的动比例比例比例
（%）
（%）（%）
货币资金177319435.2713.71306410341.9221.44-42.13见后附说明
预付款项119536391.559.2488409889.386.1935.21见后附说明
其他应收121039.890.014187377.540.29-97.11见后款附说
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明
其他流动3608.160.008889997.470.62-99.96见后资产附说明
在建工程0.000.0069469.030.00-100.00见后附说明
应付票据223529034.0117.28437642987.2130.62-48.92见后附说明
合同负债7491398.180.582335981.270.16220.70见后附说明
应交税费8515578.130.66295238.700.022784.30见后附说明
其他应付214564.360.0281215.870.01164.19见后款附说明
其他说明：
（1）货币资金比上年期末减少42.13%，主要是由于报告期内生产主要材料
钢材价格上涨，用于原材料采购货币资金支出增加所致；
（2）预付款项比上年期末增加35.21%，主要是由于报告期内原材料采购增加；
（3）其他应收款比上年期末减少97.11%，主要是由于2020年期末的应收出口退税2021年收回所致；
（4）其他流动资产比上年期末减少99.96%，主要是由于列表本项待抵扣增值税进项税减少所致；
（5）在建工程比上年期末减少100.00%，主要是由于归集此项费用完工结转所致；
（6）应付票据比上年期末减少48.92%，主要是由于公司采购付款中票据支付减少，货币资金支付增加所致；
（7）合同负债比上年期末增加220.70%，主要是由于列表本项预收销售货款增加所致；
11江苏立霸实业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
（8）应交税费比上年期末增加2784.30%，主要是由于因2021年5月1日
取消了出口退税，增值税增加所致；
（9）其它应付款比上年期末增加164.19%，主要是由于报告期内费用报销结算个人往来增加所致。
二、2021年度损益情况分析：
（一）2021年损益与2020年损益对比情况（单位：万元）增减百分比项目2021年实际值2020年实际值
（%）
一、营业收入158678.53129894.9722.16
二、营业总成本146394.83118927.9023.1
其中：营业成本138858.70111784.4824.22
税金及附加514.95314.8363.56
销售费用593.64533.4811.28
管理费用1093.421085.680.71
研发费用4924.114087.7820.46
财务费用410.011121.65-63.45
加：其他收益111.5578.142.83
投资收益-455.96-96.61不适用
资产处置收益1.21-2.28不适用
信用减值损失255.10-120.08不适用
三、营业利润12195.6110826.212.65
加：营业外收入0.0012.43-100
减：营业外支出3.511.7699.43
四、利润总额12192.0910836.8712.51
减：所得税费用1206.991272.42-5.14五、净利润（净亏损
10985.109564.4514.85以“-”号填列）
12江苏立霸实业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
注：此处列示及计算增减百分比是按照表格中的万元为单位进行计算，与实际按照元为单位计算存在尾差。
（二）损益表项目说明
2021 年实现营业收入 158678.53 万元，同比增长 22.16%，其中 PCM 产品
销售增长 20.49%，VCM 产品销售增长 20.41%。公司海外市场销售收入 42693.25万元，同比增长18.87%。
营业成本同比增长，主要是因为原材料钢材价格上涨，因而直接材料成本上涨，导致营业成本上涨24.22%；销售费用同比上涨，是因为主要是经营业务持续发展，人员工资、差旅费增加；受人民币对美元汇率贬值、利息收入增加等原因，公司财务费用相应减少。
三、2021年度主要财务指标完成情况：
1、2021年度每股收益0.412元，较上年每股0.359元增加0.053元。
2、2021年度末归属于母公司净资产82627.32万元，每股净资产3.10元。
3、加权平均净资产收益率为13.91%，同比增加1.00个百分点，扣除非经常
性损益后的加权平均净资产收益率13.79%，同比增加1.13个百分点。
4、公司资产负债率36.13%，比上年减少10.64个百分点。
5、流动比率为1.99，速动比率1.74。
2021年公司经营管理层严格执行董事会及股东大会决议确定的经营目标，
加强产品营销及新产品的开发，经过公司全体同仁的共同努力，圆满地完成了
2021年度经营目标。公司经营层在董事会的正确领导下，有能力有信心在抓好
现有工作基础上，积极寻求拓展新项目，培育新的利润增长点。
13江苏立霸实业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案四《关于公司2022年度财务预算报告的议案》
各位股东：
考虑到目前国内市场需求、大宗原材料价格飞涨、国际物流成本飙升、供应
链受阻、人民币升值等综合因素，公司预计2022年营业收入166612.46万元，比2021年增长5%，归属于公司股东的净利润11534.36万元，比2021年增长
5%。费用、成本维持在稳定当前业务增长的合理范围内。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议、第八届监事会第七次会议审议通过。
请各位股东审议。
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2022年5月17日
附：《公司2022年度财务预算报告》
14江苏立霸实业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
附件：
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2022年度财务预算报告
一、预算编制说明
1、本预算报告是公司本着谨慎性原则，结合市场和业务拓展计划，在公司
的预算基础上，按合并报表的要求编制。
2、本预算报告的编制基础是：不考虑因宏观经济陷入通胀或通缩等极端情
况对公司产生的影响，不考虑收购、重组等因素对公司的影响。
二、2022年经营目标
考虑到目前国内市场需求、大宗原材料价格飞涨、国际物流成本飙升、供应
链受阻、人民币升值等综合因素，公司预计2022年营业收入166612.46万元，比2021年增长5%，归属于公司股东的净利润11534.36万元，比2021年增长
5%。费用、成本维持在稳定当前业务增长的合理范围内。
三、利润预算表（单位：人民币万元）增减百分比项目2021年实际值2022年预测值
（%）
一、营业收入158678.53166612.465.00
二、营业总成本146394.83153502.904.86
其中：营业成本138858.70145801.645.00
税金及附加514.95489.99-4.85
销售费用593.64698.5217.67
管理费用1093.421110.251.54
研发费用4924.114952.250.57
财务费用410.01450.259.81
加：其他收益111.5545.38-59.32
投资收益-455.96-450.45不适用
15江苏立霸实业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
资产处置收益1.210.85-29.75
信用减值损失255.10100.05-60.78
三、营业利润12195.6112805.395.00
加：营业外收入
减：营业外支出3.513.623.13
四、利润总额12192.0912801.775.00
减：所得税费用1206.991267.345.00五、净利润（净亏损
10985.1011534.365.00以“-”号填列）
注：
（1）销售收入方面，预计2022公司将继续加大新产品开发力度，努力扩大
公司在现有客户中的产品占有份额，积极开拓新客户。
（2）在成本控制方面，公司努力提高产品的成材率，以求进一步降低产品成本。同时，公司将进一步优化供应商结构，在保证质量、及时供货的前提下，努力降低采购成本。
（3）销售费用增加：预计销售规模及员工工资、运费、出口费相应增加。
（4）研发费用略增：预计新产品开发数量、研发人员薪酬略增。
（5）管理费用略增：预计折旧费业务费略增。
（6）财务费用增加：预计受利息收入、汇兑损益等变动的影响。
（7）投资收益减少：预计公司开展的股权投资基金的管理费用金额有所增加。
四、特别提示
本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司生产经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、汇率变化等诸多因素，具有不确定性，敬请投资者注意风险。
16江苏立霸实业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案五《关于公司2021年度利润分配方案的议案》
各位股东：
为积极回报投资者，与公司全体股东分享经营及发展成果，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，结合公司盈利水平情况，董事会提议：董事会提议：以公司截止2021年12月31日的总股本266327839股为基数，每10股派发现金股利4元（含税）。剩余未分配利润结转下一年度。
本次利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）及《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》、
《公司章程》等相关规定。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议、第八届监事会第七次会议审议通过。
请各位股东审议。
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2022年5月17日
17江苏立霸实业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案六《关于公司使用自有资金购买低风险理财产品的议案》
各位股东：
考虑到公司2020年年度股东大会（2021年5月17日召开）审议通过的关
于公司使用不超过人民币20000万元暂时闲置的自有资金购买结构性存款、保
本型及其他低风险型理财产品的投资期限（1年）即将到期，公司拟对上述投资事项到期后的资金进行重新安排。公司拟在不影响日常经营，且风险可控的前提下，根据公司自有资金使用的季节性需求变化、便于日常临时性存入与支取的考虑，使用不超过人民币20000万元暂时闲置的自有资金购买结构性存款、保本型及其他低风险型理财产品，预期上述产品的年化收益率将高于同期银行活期存款利率，投资期限为自2021年年度股东大会审议通过后一年内有效。公司提请授权董事长在前述额度内具体实施现金管理相关事宜并签署相关合同文件，授权自2021年年度股东大会审议通过后一年内有效。具体内容详见公司于2022年4月 26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司使用自有资金购买低风险理财产品的公告》。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议、第八届监事会第七次会议审议通过。
请各位股东审议。
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2022年5月17日
18江苏立霸实业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案七《关于公司向银行申请2022-2023年度综合授信额度的议案》
各位股东：
为确保公司有充足的资金，保证公司健康平稳运营，公司拟向银行申请
2022-2023年度总额不超过人民币106000万元的综合授信额度，授信有效期限
为公司2021年年度股东大会通过之日至2022年年度股东大会通过前，具体情况如下：
序号银行名称拟申请授信额度
1中国银行股份有限公司18000万元
2上海浦东发展银行股份有限公司13000万元
3中国建设银行股份有限公司15000万元
4招商银行股份有限公司10000万元
5中国农业银行股份有限公司20000万元
小计76000万元序号银行名称拟申请票据池额度
1招商银行股份有限公司30000万元
综合额度总计106000万元
上述拟申请授信额度尚需银行最终审批，且拟申请授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各银行与公司实际发生的融资金额为准。
上述融资方式包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、信托融资及贸易
融资、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、票据池等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请综合授信事项需提交至公司2021年年度股东大会审议通过，公司董事会提请
19江苏立霸实业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、
借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议、第八届监事会第七次会议审议通过。
请各位股东审议。
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2022年5月17日
20江苏立霸实业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料议案八《关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬/津贴的议案》
各位股东：
2021年度，公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬/津贴（含税）共计
331.37万元。经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，初步拟定公司董事、监事、高级管理人员2022年薪酬/津贴（含税）合计为326万元（实际金额以发放时为准），其中独立董事人员津贴为12万元。董事张振国先生、董事王旭东先生、监事许荣伟先生在公司的关联方盐城东方投资开发集团有限公司任职，不在公司领取薪酬。
具体情况如下：
单位：万元薪酬/津贴薪酬（含薪酬（含董事人员姓名监事人员姓名高管人员姓名（含税）税）税）蒋达伟80杨敏13徐月霞50吴志忠25陈建锋22胡志军30鲍金红12史美娇50蔡卫华12顾春兰20益智12
董事兼任高管职务的人员，其职务薪酬已经在董事人员薪酬中合并计算。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。
请各位股东审议。
江苏立霸实业股份有限公司
2022年5月17日
21江苏立霸实业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案九《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
各位股东：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年的审计工作中，能遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的执业准则，工作态度积极、认真负责，圆满地完成公司2021年度审计工作，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构，审计内容包括公司财务报表审计及内部控制审计。聘期自公司2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会结束时止，审计费用提请股东大会授权管理层与会计师事务所协商确定。具体内容如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2012年2月9日成是否曾从事证券服务业务是
立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企
业）执业资质1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006 年经 PCAOB 认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010 年首批获得 H 股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。
注册地址北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
2.人员信息
首席合伙人梁春合伙人数量264人
2021年末从业人注册会计师1481人
员类别及数量较2020年末注册会计师人数减少166人
22江苏立霸实业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
从事过证券服务业务的注册会计师821人
3.业务规模
2020年度业务总收入252055.32万元
2020年度审计业务收入225357.80万元
2020年度证券业务收入109535.19万元
2020年度上市公年报家数376家
司年报审计情况年报审计收费总额41725.72万元
涉及主要行业制造业、信息传输、软件和信息技术
服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业本公司同行业上市公21家司审计客户家数
4.投资者保护能力
职业风险基金2020年度年末数：405.91万元；职业责任保险累计赔偿限
额：70000万元；职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无。
5.独立性和诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、
监督管理措施24次、自律监管措施0次、纪律处分2次；54名从业人员近
三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施25次、
自律监管措施0次、纪律处分3次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：姓名潘永祥，1997年12月成为注册会计师，1997年7月开始从事上市公司审计，2019年10月开始在大华所执业，2019年3月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：7个。
23江苏立霸实业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
项目质量控制复核人：姓名张俊峰，1998年12月成为注册会计师，1996年8月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2014年12月开始在本所执业，2021年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。
本期签字注册会计师：姓名冯建利，2010年2月成为注册会计师，2007年
7月开始从事上市公司审计，2019年11月开始在大华所执业，2021年1月开始
为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：3个。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行为主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）审计收费
2021年度大华会计师事务所的财务审计报酬为50万元，内部控制审计报酬
为20万元，合计审计费用与上一期费相同。审计收费系按照大华会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。2022年度大华会计师事务所的审计费用将根据审计工作量和市场价格确定。2022年审计收费原则相对于2021年未发生变化。公司提请股东大会授权管理层与会计师事务所协商确定。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议、第八届监事会第七次会议审议通过。
请各位股东审议。
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2022年5月17日
24江苏立霸实业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案十《关于公司预计2022年度为子公司提供担保额度的议案》
各位股东：
为确保公司2022年生产经营工作的持续、稳健发展，有利于子公司筹措资金，提高公司资产经营效率，根据子公司的实际需要，公司于2022年4月25日召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司预计2022年度为子公司提供担保额度的议案》，公司预计2022年度为子公司提供的担保额度总计为
15000万元人民币，其中为子公司立霸贸易提供总额不超过5000万元的融资担保，为子公司立霸创投提供总额不超过10000万元的融资担保，提请董事会授权公司管理层在上述额度范围内具体执行，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内。融资类型包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、贸易融资、银行票据等。
公司提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内具体执行，授权期限自
2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议、第八届监事会第七次会议审议通过。
请各位股东审议。
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2022年5月17日
25江苏立霸实业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案十一《关于选举孙为军先生为公司第九届董事会董事的议案》
各位股东：
公司董事张振国先生因工作调动原因申请辞去公司第九届董事会董事职务。
为保证公司董事会正常运行，公司股东盐城东方投资开发集团有限公司提名孙为军先生（简历附后）为公司董事候选人。经公司董事会提名委员会资格审核通过，董事会决定选举孙为军先生为公司第九届董事会董事，提名方式和程序、提名人资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
董事候选人经股东大会审议通过后任职，任期至公司第九届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。
请各位股东审议。
江苏立霸实业股份有限公司
2022年5月17日
附：候选董事简历孙为军，男，中国国籍，中共党员，1973年3月出生，苏州大学经济管理专业毕业，本科学历，注册会计师，曾任江苏高精机电装备有限公司财务总监，曾担任盐城东方投资开发集团有限公司总会计师，2021年8月至今任盐城东方投资开发集团有限公司副总经理；除担任该职务外目前还兼任东方兴宇软件产业
有限公司、盐城东方搜好车汽车服务有限公司、盐城智益工程建设有限公司等法
定代表人，担任盐城东方投资开发集团有限公司、盐城东方建设投资股份有限公司、东方兴宇软件产业有限公司等高管。
26江苏立霸实业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案十二《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东：
公司拟根据《公司法修订草案（征求意见稿）（2021年）》、中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，修改《公司章程》中的部分内容。
公司提请授权管理层办理相应的工商变更登记手续。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。
请各位股东审议。
江苏立霸实业股份有限公司
2022年5月17日
附：《公司章程修订对照表》
27江苏立霸实业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
附件：公司章程修订对照表序号修订前修订后
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有该股票不受6个月时间限制。中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
1要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的及利用他人账户持有的股票。
名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未责任的董事依法承担连带责任。在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
2议；议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；28江苏立霸实业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后后提供的任何担保；提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
的担保；审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
10%的担保；保；
3
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%担保。的担保；
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必通过。须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联通过。
方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股第四十九条监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备中国证监会派出机构和证券交易所备案。案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
4得低于10%。得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明出机构和证券交易所提交有关证明材料。材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股第五十条对于监事会或股东自行召集的股东东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东供股权登记日的股东名册。
名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公
5告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
6第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
29江苏立霸实业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）会议召开的方式。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大时将同时披露独立董事的意见及理由。
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不及理由。得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十五条股东大会决议分为普通决议和第七十五条股东大会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
7通过。过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决第七十七条下列事项由股东大会以特别决议
议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
8（四）本章程的修改；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
30江苏立霸实业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所第七十八条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
9应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提第八十九条出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
10未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投人意思表示进行申报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的数的表决结果应计为"弃权"。表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零六条独立董事应该具备以下条件：第一百零六条独立董事应该具备以下条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求度的指导意见》所要求的独立性；的独立性；
11（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、法规规定的其他条件。（五）法律、法规规定的其他条件。
12第一百零七条独立董事不得与公司存在关第一百零七条独立董事不得与公司存在关联
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联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判判断的情形。断的情形。
下列人员不得担任公司独立董事：下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%
5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任
任职的人员及其直系亲属；职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；的人员；
（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员；律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员。（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十二条独立董事在就职前应向董第一百一十二条独立董事在就职前应向董事
事会发表声明，保证其有足够的时间和精力履行职会发表声明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺履行诚信义务，勤勉尽职。责，并承诺履行诚信义务，勤勉尽职。
独立董事每年履行职务的时间不得少于15个独立董事应当在股东大会年度会议上提交工
13工作日。作报告。
独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。
第一百一十三条独立董事除具有《公司法》第一百一十三条独立董事除具有《公司法》
和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：以下职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产产的0.5%的关联交易；公司与关联自然人发生的的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立
14交易金额在30万元人民币以上的关联交易）应由董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出顾问报告，作为其判断的依据；
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务告，作为其判断的依据。所；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务（三）向董事会提请召开临时股东大会；
所；（四）提议召开董事会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票
32江苏立霸实业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
（四）提议召开董事会会议；权；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征公司的具体事项进行审计和咨询。
集投票权；独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职
（八）本章程规定的其他特别职权。权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百一十七条董事会行使下列职权：第一百一十七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
15
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公奖惩事项；司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十一）制订公司的基本管理制度；其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总计的会计师事务所；
经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程经理的工作；
授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东授予的其他职权。
33江苏立霸实业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料大会审议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十九条董事会制定董事会议事规第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
16率，保证科学决策。董事会议事规则经股东大会批率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定准后实施。股东大会批准。
第一百二十条董事会对于公司对外投资、收第一百二十条董事会对于公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项建立严格的审查和决策程序；重大关联交易、对外捐赠等事项建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员并报股东大会批准。进行评审，并报股东大会批准。
董事会对以下事项行使职权：董事会对以下事项行使职权：
（一）决定公司发生的下述交易（提供担保、（一）决定公司发生的下述交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司的债务除外）：受赠现金资产、单纯减免公司的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以下；资产的50%以下；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产50%以下；占公司最近一期经审计净资产50%以下；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以下；经审计净利润的50%以下；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以下；营业收入的50%以下；
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5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以下。利润的50%以下；
若公司进行提供财务资助、委托理财等交易，6、公司发生购买或者出售资产交易时，所涉在计算上述各项指标时，按照交易类别在连续十二及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累个月内经累计的发生额计算；公司进行提供担保、计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%。
提供财务资助、委托理财等之外的其他交易，在计若公司进行提供财务资助、委托理财等交易，算上述各项指标时，按照相同交易类别下标的相关在计算上述各项指标时，按照交易类别在连续十二各项交易在连续十二个月内经累计的金额计算。个月内经累计的发生额计算；公司进行提供担保、
6、公司发生购买或者出售资产交易时，所涉提供财务资助、委托理财等之外的其他交易，在计
及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累算上述各项指标时，按照相同交易类别下标的相关计计算不超过公司最近一期经审计总资产的各项交易在连续十二个月内经累计的金额计算。
30%。（二）决定累计金额不超过公司最近一期经审
（二）决定累计金额不超过公司最近一期经审计总资产50%以下的资产抵押、质押的审批权限；
计总资产50%以下的资产抵押、质押的审批权限；（三）决定除本章程第四十一条规定的须提交
（三）决定除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保；
保；（四）决定金额占公司最近一期经审计净资产
34江苏立霸实业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
（四）决定金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易事项（关联担保除外）；
绝对值5%以下的关联交易事项（关联担保除外）；（五）股东大会以决议形式通过的其他授权事
（五）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
项。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述事项中法律法规、上市规则及本章程另有算。上述事项中法律法规、上市规则及本章程另有规定的除外。
规定的除外。应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。
2/3以上董事通过方可作出决议。公司为关联人提供担保（含为持股5%以下的公司为关联人提供担保（含为持股5%以下的股东提供担保），不论数额大小，均应当在董事会股东提供担保），不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
审议通过后提交股东大会审议。
第一百四十六条在公司控股股东单位担任第一百四十六条在公司控股股东单位担任除
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公公司的高级管理人员。司的高级管理人员。
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公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十一条总经理应当根据董事会或第一百五十一条总经理可以在任期届满以前
者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总
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大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情经理与公司之间的劳动合同规定。
况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十二条总经理可以在任期届满以第一百五十二条公司副总经理协助总经理分
前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由管公司经营中不同之业务。总经理对副总经理享有
20总经理与公司之间的劳动合同规定。提名权，副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或解聘。
第一百五十三条公司副总经理协助总经理第一百五十三条高级管理人员执行公司职务
分管公司经营中不同之业务。总经理对副总经理享时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
21有提名权，副总经理经公司总经理提名或建议由董给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
事会聘任或解聘。
第一百五十四条高级管理人员执行公司职第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
22务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十九条监事应当保证公司披露的第一百五十九条监事应当保证公司披露的信
信息真实、准确、完整。息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
23意见。
35江苏立霸实业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
第一百六十四条监事会行使下列职权：第一百六十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、法规、本章程和股东行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议。者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司建议；
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
24集和主持股东大会；行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
（六）向股东大会提出议案；集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，（六）向股东大会提出议案；
对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；对董事、高级管理人员提起诉讼；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
业机构协助其工作，费用由公司承担；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
（八）组织对高级管理人员进行离任审计；业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规和本章程规定的其他职权。（九）组织对高级管理人员进行离任审计；
（十）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第一百六十六条监事会制定监事会议事规第一百六十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
25事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监
东大会批准后实施。事会拟定，股东大会批准。
第一百七十条公司在每一会计年度结束之第一百七十条公司在每一会计年度结束之日日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月
26个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关
法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十四条公司股东大会对利润分配第一百七十四条公司股东大会对利润分配政
政策和利润分配方案作出决议后，公司董事会须在策和利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
27股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。事项。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提
36江苏立霸实业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议公司进行中期现金分配。本公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。
第一百七十九条公司聘用取得"从事证券相第一百七十九条公司聘用符合《证券法》规
关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
28净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续年，可以续聘。聘。
第一百八十八条公司召开监事会的会议通第一百八十八条公司召开监事会的会议通知，以信函、传真或专人送出或电子邮件等方式进知，以信函、传真、专人送出或电子邮件等方式进
29行。行。
第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、都含本数；“少于”、“低于”、“多于”、“以下”、“以下”都含本数；“少于”、“低于”、“多于”、
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“超过”不含本数。“超过”不含本数。
37江苏立霸实业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案十三《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
各位股东：
为进一步规范公司治理，提高决策效率，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2022年修订）》及《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司股东大会议事规则》
（2022年4月修订）。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。
请各位股东审议。
江苏立霸实业股份有限公司
2022年5月17日
38江苏立霸实业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案十四《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》
各位股东：
为进一步规范公司关联交易，提高决策效率，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2022年修订）》及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《公司关联交易管理制度》部分条款进行修订。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《公司关联交易管理制度》（2022年4月修订）。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。
请各位股东审议。
江苏立霸实业股份有限公司
2022年5月17日
39江苏立霸实业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案十五《关于公司监事会2021年度工作报告的议案》
各位股东：
根据有关法律法规和《公司章程》等相关规定，公司监事会编制了《公司监事会2021年度工作报告》。报告具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司监事会 2021 年度工作报告》。
本议案已经公司第八届监事会第七次会议审议通过。
请各位股东审议。
江苏立霸实业股份有限公司
2022年5月17日
40江苏立霸实业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料
议案十六《关于选举聂伟虎先生为公司第八届监事会监事的议案》
各位股东：
公司监事许荣伟先生因工作调动原因于近日申请辞去监事职务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，因许荣伟先生的辞职导致公司监事会成员数低于法定最低人数，在公司股东大会选举产生新任监事前，许荣伟先生仍将依照法律法规和《公司章程》的规定，继续履行监事职责。为保证公司监事会的正常运行，经公司股东盐城东方投资开发集团有限公司提名，监事会拟补选聂伟虎先生（简历后附）为公司第八届监事会非职工代表监事，任期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司第八届监事会届满时止。
本议案已经公司第八届监事会第七次会议审议通过。
请各位股东审议。
江苏立霸实业股份有限公司
2022年5月17日
附：候选监事简历聂伟虎，男，中国国籍，1986年6月出生，中共党员，本科学历，2008年6月毕业于南京审计学院金融学专业。曾任盐城经济开发区财政局资金运营科科员，盐城东方投资开发集团有限公司融资部经理、部长。2021年8月至今担任盐城东方投资开发集团有限公司总会计师；除担任该职务外目前还兼任盐城经开土地储
备管理有限公司法定代表人、执行董事，盐城成大城市建设发展有限公司董事，东方投资控股有限公司（香港）董事，盐城市东方转贷服务有限公司董事，盐城富汇东方基础设施有限公司监事。
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