立霸股份:关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记事宜及修订部分公司治理制度的公告

证券代码：603519证券简称：立霸股份公告编号：2025-027

江苏立霸实业股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更

登记事宜及修订部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2025年8月25日，江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室召开了第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记事宜的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》，同日公司召开了第九届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记事宜的议案》、《关于废止〈公司监事会议事规则〉的议案》。

一、取消公司监事会

为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月

1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》。

公司对黄智女士、周冬平先生、聂伟虎先生在监事会任职期间为公司做出的

贡献表示衷心的感谢！

二、修订《公司章程》

根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”、“监事会会议决议”、“监事会主席”、“监事会通知”的表述并部分修改为

审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），不再逐项列示。

具体拟修订情况如下表：

序号修订前修订后

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级可以起诉股东、董事和高级管理人员。

管理人员。

第二十九条发起人持有的公司股份，自公司第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确认的确认的任职期间每年转让的股份不得超过其所持任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股司股份。份。

第三十条公司持有5%以上股份的股东、董第三十条公司持有5%以上股份的股东、董

事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的他情形的除外。除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十七条监事会成员以外的董事、高级管第三十七条审计委员会成员以外的董事、高

理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会成员有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东董事会向人民法院提起诉讼。可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼自己的名义直接向人民法院提起诉讼。或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十五条公司股东会由全体股东组成。公第四十五条公司股东会由全体股东组成。公

6司股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：司股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

损方案；（四）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（五）对公司增加或减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或变更

（七）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

会计师事务所作出决议；（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十）审议批准第四十六条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

决议。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实第四十八条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。

第五十二条监事会有权向董事会提议召开临第五十二条审计委员会有权向董事会提议召

时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事

8会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知

中对原提议的变更，应征得监事会的同意。中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以召集和主持。自行召集和主持。第五十三条单独或合计持有公司10%以上第五十三条单独或合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司

10%以上股份的股东向监事会提议召开临时股东10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时会，应当以书面形式向监事会提出请求。股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股自行召集和主持。东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股第五十四条审计委员会或股东决定自行召集东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所案。备案。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

10东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明料。材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。得低于10%。

第五十五条对于监事会或股东自行召集的第五十五条对于审计委员会或股东自行召股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事

提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集的股东第五十六条审计委员会或股东自行召集的股

12会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十八条公司召开股东会，董事会、监事第五十八条公司召开股东会，董事会、审计

会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书

13面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条股东会拟讨论董事、监事选举事第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第七十条股东会要求董事、监事、高级管理第七十条股东会要求董事、高级管理人员列

人员列席会议的，董事、监事和高级管理人员应当席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股

列席并接受股东的质询。东的质询。

第七十一条股东会由董事长主持。董事长不第七十一条股东会由董事长主持。董事长不

能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不过半数的监事共同推举的一名监事主持。履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代的一名审计委员会成员主持。

16表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股表主持。

东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条在年度股东会上，董事会、监事第七十三条在年度股东会上，董事会应当就会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董

名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员在股第七十四条董事、高级管理人员在股东会上

18东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条股东会应有会议记录，由董事会第七十六条股东会应有会议记录，由董事会

19秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第八十条下列事项由股东会以普通决议通第八十条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

20（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度报告；（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或本章程规定应（五）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东会以特别决议通第八十一条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）发行任何种类股票、认证股和其他类似（三）本章程的修改；

证券；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或向

（四）本章程的修改；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或向资产30%的；

他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总（五）股权激励计划；

资产30%的；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及

（六）股权激励计划；股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及需要以特别决议通过的其他事项。

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的第八十五条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东会表决。请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的章程的规定或股东会的决议，可以实行累积投票规定或股东会的决议，可以实行累积投票制。

22制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

积投票制。董事、监事选聘程序如下：单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比

（一）董事会、持有或合并持有公司发行在外例在30%及以上的公司，应当采用累积投票制。有表决权股份总数的1%以上的股东（们）有权董事选聘程序如下：

向公司提名董事候选人。持有或合并持有公司发行（一）董事会、持有或合并持有公司发行在外在外有表决权股份总数的1%以上的股东（们）有表决权股份总数的1%以上的股东（们）有权

有权向公司提名独立董事候选人。监事会、持有或向公司提名董事候选人。持有或合并持有公司发行合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%在外有表决权股份总数的1%以上的股东（们）

以上的股东（们）有权向公司提名监事候选人。有权向公司提名独立董事候选人。

（二）提名董事、监事候选人的提案以及简历（二）提名董事候选人的提案以及简历应当在

应当在召开股东会的会议通知中列明候选人的详召开股东会的会议通知中列明候选人的详细资料，细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

解。（三）在股东会召开前，董事候选人应当出具

（三）在股东会召开前，董事、监事候选人应书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选

当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。

的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法（四）股东会审议董事选举的提案，应当对每定职责。一董事候选人逐个进行表决，选举董事的提案获得

（四）股东会审议董事、监事选举的提案，应通过的，董事在会议结束后立即就任。

当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董（五）股东会选举董事采用累积投票制度。累事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与束后立即就任。应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可

（五）股东会选举董事、监事采用累积投票制以集中使用。如果在股东会上中选的董事候选人超度。累积投票制是指股东会选举董事、监事时，过应选董事席位数，则得票多者当选；如果中选的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决董事候选人达到公司章程规定人数的三分之二，则权，股东拥有的表决权可以集中使用。如果在股东缺额董事在下次股东会上补选；如果中选的董事候会上中选的董事或监事候选人超过应选董事或监选人不足公司章程规定人数的三分之二，则进行第事席位数，则得票多者当选；如果中选的董事或监二轮投票；如果经第二轮投票后中选的董事候选人事候选人达到公司章程规定人数的三分之二，则缺仍不足公司章程规定人数的三分之二，则应在两个额董事或监事在下次股东会上补选；如果中选的董月内再次召集股东会进行补选。如果是董事会换届事或监事候选人不足公司章程规定人数的三分之时经过两轮投票中选的董事候选人仍不足《公司二，则进行第二轮投票；如果经第二轮投票后中选法》规定的最低人数，则应重新进行换届选举。

的董事或监事候选人仍不足公司章程规定人数的（六）在累积投票制下，如拟提名的董事候选三分之二，则应在两个月内再次召集股东会进行补人人数多于拟选出的董事人数时，则董事的选举可选。如果是董事会换届时经过两轮投票中选的董实行差额选举。

事或监事候选人仍不足《公司法》规定的最低人数，（七）在累积投票制下，独立董事应当与董事则应重新进行换届选举。会其他董事成员分别选举。

（六）在累积投票制下，如拟提名的董事或监

事候选人人数多于拟选出的董事或监事人数时，则董事或监事的选举可实行差额选举。

（七）在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第九十条股东会对提案进行表决前，应当推第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

23监票。监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。果。

第九十二条出席股东会的股东，应当对提交第九十二条出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有

24意思表示进行申报的除外。人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条股东会通过有关董事、监事选举第九十六条股东会通过有关董事选举提案提案的，新任董事、监事就任时间在该等提案获得的，新任董事就任时间在该等提案获得通过之日

25通过之日起。起。

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或因犯者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或因罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

26自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，的，公司将解除其职务，停止其履职。公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东会选举或更换，并可第九十九条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三

27年，任期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总总计不得超过公司董事总数的1/2。计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：不正当利益。

（一）不得侵占公司资产、挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得将公司资金以其个人名义或其他个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（三）不得利用职权贿赂或收受其他非法收个人名义开立账户存储；

入；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

（四）未向董事会或股东会报告，并按照本章入；

程的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本间接与公司订立合同或进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

属于公司的商业机会，但向董事会或股东会报告并（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋经股东会决议通过，或公司根据法律、行政法规或取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

（六）未向董事会或股东会报告，并经股东会法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

28决议通过，不得自营或为他人经营与公司同类业外；

务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同有；类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（八）不得擅自披露公司秘密；

定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董定的其他忠实义务。

事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所高级管理人员或其近亲属直接或间接控制的企业，有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管的关联人，与公司订立合同或进行交易，适用本条理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以

第二款第（四）项规定。及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

29第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予董事对公司负有下列勤勉义务：

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政超过营业执照规定的业务范围；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

（二）应公平对待所有股东；过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（三）及时了解公司业务经营管理状况；

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

料，不得妨碍监事会行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零八条公司设董事会，对股东会负第一百零八条公司设董事会，对股东会负责。

责。董事会由七名董事组成，设董事长一人。董事董事会由七名董事组成，设董事长一人。董长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。当公司职工人数达到三百人以上时，董事会成员中应当设立公司职工代表董事一名。

第一百零九条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方方案；案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债债券或其他证券及上市方案；券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或合

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

31投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或解聘公司经理、董事会秘（九）决定聘任或解聘公司经理、董事会秘书

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事事项；根据经理的提名，决定聘任或解聘公司副经项；根据经理的提名，决定聘任或解聘公司副经理、理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和项和奖惩事项；奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计计的会计师事务所；的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理理的工作；的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程程或股东会授予的其他职权。或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

公司董事会有权决定的公司对外投资（含委公司董事会有权决定的公司对外投资（含委托托理财、委托贷款）、收购出售资产、提供财务资理财、委托贷款）、收购出售资产、提供财务资助、

助、委托或受托管理资产和业务、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、租入或租出资产、赠

赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协协议、转让或受让研究与开发项目等事项（以下简议、转让或受让研究与开发项目等事项（以下简称称“交易”）、关联交易以及对外担保的权限范围如“交易”）、关联交易以及对外担保的权限范围如

下：下：

（一）公司拟进行的交易符合以下标准之一（一）公司拟进行的交易符合以下标准之一（不适用的除外）的，由公司董事会审议批准。高（不适用的除外）的，由公司董事会审议批准。高于以下任一标准，依据中国证监会、证券交易所和于以下任一标准，依据中国证监会、证券交易所和本章程规定应由公司股东会审议批准的，应提交股本章程规定应由公司股东会审议批准的，应提交股东会审议通过。低于以下全部标准的，由公司董事东会审议通过。低于以下全部标准的，由公司董事会授权董事长审批：会授权董事长审批：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和

32评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上（含10%），不超过20%；资产5%以上（含5%），不超过10%；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上（含占公司最近一期经审计净资产5%以上（含

10%），不超过20%；5%），不超过10%；

3、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同3、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，不超过司最近一期经审计净资产的5%以上，不超过

20%；10%；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润10%以上（含10%），不超过20%；经审计净利润5%以上（含5%），不超过10%；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经

审计主营业务收入10%以上（含10%），不超过审计主营业务收入5%以上（含5%），不超过

20%；10%；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润10%以上（含10%），不超过20%；利润5%以上（含5%），不超过10%；

7、法律、法规、中国证监会、证券交易所或7、法律、法规、中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他交易事项。上述指标涉及的数据本章程规定的其他交易事项。上述指标涉及的数据

如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行，具体按照证券交易所《股票上市计算的原则执行，具体按照证券交易所《股票上市规则》的有关规定执行。规则》的有关规定执行。

（二）公司拟进行的关联交易（定义按照证（二）公司拟进行的关联交易（定义按照证券券交易所《股票上市规则》的规定执行）符合以下交易所《股票上市规则》的规定执行）符合以下标

标准之一的，由公司董事会审议批准。高于以下任准之一的，由公司董事会审议批准。高于以下任一一标准，依据中国证监会、证券交易所和本章程标准，依据中国证监会、证券交易所和本章程规规定应由公司股东会审议批准的，应提交股东会审定应由公司股东会审议批准的，应提交股东会审议议通过。低于以下全部标准的，由公司董事会授权通过。低于以下全部标准的，由公司董事会授权董董事长审批：事长审批：

1、公司与关联人（包括关联自然人和关联1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括法人）发生的交易金额占公司最近一期经审计净资承担的债务和费用）在30万元以下的交易；公司

产0.5%以上（含0.5%），不超过5%；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包

2、中国证监会、证券交易所规定的其他交括承担的债务和费用）在300万元以下，或占上市易事项。公司在连续十二个月内发生的交易标的相公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则执易；

行，具体计算按照证券交易所《股票上市规则》的2、中国证监会、证券交易所规定的其他交易有关规定执行。事项。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关（三）董事会有权审批除本章程第四十六条的同类关联交易，应当按照累计计算的原则执行，

第二款规定的应由公司股东会批准以外的其他对具体计算按照证券交易所《股票上市规则》的有关

外担保事项；应由董事会审批的对外担保，必须经规定执行。

出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出（三）董事会有权审批除本章程第四十六条第决议。二款规定的应由公司股东会批准以外的其他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知

全体董事、监事。全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股第一百一十六条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召

34事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议第一百一十七条董事会召开临时董事会会议

的通知方式为：将书面会议通知通过直接送达、邮的通知方式为：将书面会议通知通过直接送达、邮

寄、传真、电子邮件或其他方式提交全体董事以及寄、传真、电子邮件、短信、微信或其他方式提交

相关高级管理人员；通知时限为：会议召开前五日全体董事以及相关高级管理人员；通知时限为：会送达。议召开前五日送达。

第一百二十六条担任公司独立董事应当符合第一百二十六条独立董事必须保持独立性。

下列条件：下列人员不得担任独立董事：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，（一）在公司或其附属企业任职的人员及其配具备担任上市公司董事的资格；偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）符合本章程规定的独立性要求；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相一以上或是公司前十名股东中的自然人股东及其

关法律法规和规则；配偶、父母、子女；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分

的法律、会计或经济等工作经验；之五以上的股东单位或在公司前五名股东任职的

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信人员及其配偶、父母、子女；

等不良记录；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交业任职的人员及其配偶、父母、子女；

易所业务规则和本章程规定的其他条件。（五）与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。第一百二十七条担任公司独立董事应当符合

下列人员不得担任独立董事：下列条件：

（一）在公司或其附属企业任职的人员及其配（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，偶、父母、子女、主要社会关系；具备担任上市公司董事的资格；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之（二）符合本章程规定的独立性要求；

一以上或是公司前十名股东中的自然人股东及其（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

37配偶、父母、子女；关法律法规和规则；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

之五以上的股东单位或在公司前五名股东任职的的法律、会计或经济等工作经验；

人员及其配偶、父母、子女；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企等不良记录；

业任职的人员及其配偶、父母、子女；（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或其易所业务规则和本章程规定的其他条件。各自的附属企业有重大业务往来的人员，或在有重

大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或其

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一百二十八条独立董事作为董事会的成第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、

38高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的意见，（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本本章程规定的其他职责。章程规定的其他职责。

第一百三十二条公司董事会设立审计委员第一百三十二条公司董事会设立审计委员

39会。会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条审计委员会成员为三名，为第一百三十三条审计委员会成员为三名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十三条经理每届任期三年，连聘可第一百四十三条经理每届任期三年，经理连

41以连任。聘可以连任。第一百四十四条经理对董事会负责，行使下第一百四十四条经理对董事会负责，行使下列职权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公司副经理、财（六）提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务总监；务负责人；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；或解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。

第一百七十三条公司召开董事会的会议通第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以信函、传真、专人送出或电子邮件等方式进知，以信函、传真、专人送出、短信、微信或电子

43行。邮件等方式进行。

第一百九十九条公司依照本章程第一百七第一百八十四条公司依照本章程第一百五

十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，资或股款的义务。

不适用本章程第一百九十八条第二款的规定，但应依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

44当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会

内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。公作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积或国家企业信用信息公示系统公告。

金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法五十前，不得分配利润。定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第两百零四条公司有本章程第二百零三条第第一百八十九条公司有本章程第一百八十八

（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东财产的，可以通过修改本章程而存续。分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第两百零五条公司因本章程第二百零三条第一百九十条公司因本章程第一百八十八条

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15

46日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东日内成立清算组，开始清算。

会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事或股东会确定的人员组成。逾期的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法算组进行清算。院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第两百零六条清算组在清算期间行使下列第一百九十一条清算组在清算期间行使下

职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十三条有下列情形之一的，公司将第一百九十八条有下列情形之一的，公司将

修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的

48规定相抵触；规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百二十条本章程附件包括股东会议事第二百零八条本章程附件包括股东会议事规

49规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

本次修订具体内容如下：

修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

本次修订《公司章程》事项，尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案并更换领取营业执照等相关事宜。

三、修订部分公司治理制度

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修改后的《公司章程》规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》《章程指引》《股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司对部分治理制度进行了相应修订，具体详见下表：序号公司制度名称是否提请股东会审议

1《董事会议事规则》是

2《董事会审计委员会议事规则》否

3《董事会提名委员会议事规则》否

4《董事会薪酬与考核委员会议事规则》否

5《董事会战略委员会议事规则》否

6《总经理工作细则》否

7《内部审计制度》否

8《董事会秘书工作制度》否

9《信息披露管理制度》否

10《重大事项内部报告制度》否

11《外部信息使用人管理制度》否

12《内幕信息知情人登记管理制度》否

13《突发事件应急管理制度》否

14《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》否

15《年报信息披露重大差错责任追究制度》否

16《董事会审计委员会年报工作制度》否

17《独立董事年报工作制度》否

18《控股子公司管理办法》否

19《募集资金管理办法》是

20《累积投票制实施细则》否

21《委托理财管理制度》否

22《董事、高级管理人员离职管理制度》否

23 《上证 e互动平台信息发布及回复内部审核制度》否

上述修订的制度中，部分制度尚需提交股东大会审议通过后生效，其余制度在董事会审议通过后即生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。

修订后的部分治理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。特此公告。

江苏立霸实业股份有限公司董事会

2025年8月26日

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