北京金诚同达律师事务所
关于
浙江司太立制药股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期解除限售条件达成相关事项的法律意见书
金证法意【2022】字0922第0998号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-57068585传真：010-85150267金诚同达律师事务所法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所指北京金诚同达律师事务所
司太立、上市公司、指浙江司太立制药股份有限公司公司
《浙江司太立制药股份有限公司2020年限制性股票激励计划》
《激励计划》指及其摘要本次激励计划指浙江司太立制药股份有限公司2020年限制性股票激励计划
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解
本次解除限售指除限售《浙江司太立制药股份有限公司2020年限制性股票激励计划实《考核管理办法》指施考核管理办法》
公司根据本次激励计划所规定的条件，向激励对象授予的限制限制性股票指性股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司及子公司董激励对象指事、高级管理人员、中层管理人员、业务骨干、核心技术人员及董事会认定需要激励的其他员工。
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指现行有效的《浙江司太立制药股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会元指人民币元
2金诚同达律师事务所法律意见书
关于浙江司太立制药股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解
除限售条件达成相关事项的法律意见书
金证法意【2022】字0922第0998号
致：浙江司太立制药股份有限公司本所接受司太立的委托，作为本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次解除限售的相关事实情况进行查验，并出具本法律意见书。
司太立向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、行政法规和其他规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，
本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次解除限售有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅就本次解除限售的有关事项发表法律意见，并不对有关
会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
3金诚同达律师事务所法律意见书
5、本所同意司太立按照中国证监会的有关规定在其为本次解除限售所制作
的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次解除限售所必备的法律文件，随其他
材料一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供司太立本次解除限售之目的使用，未经本所同意，不
得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对司太立为本次解除限售提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次解除限售的相关批准程序经核查，截至本法律意见书出具之日，司太立为实施本次解除限售已履行了如下程序：
1、2020年8月18日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《激励计划》《考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事审阅了《激励计划》及《考核管理办法》，并发表了独立意见。
2、2020年8月18日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《激励计划》及《考核管理办法》等与本次激励计划相关的议案，并对激励对象名单进行了初步核查，认为激励对象主体资格合法、有效。
3、2020年9月4日，司太立召开2020年第四次临时股东大会，审议通过
了《激励计划》《考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
4、2020年9月25日，司太立召开了第四届董事会第七次会议，审议通过
了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司
2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，公
司独立董事审阅了相关议案并发表了独立意见。
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5、2020年9月25日，司太立召开了第四届监事会第六次会议，审议通过
了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司
2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，并发表了《浙江司太立制药股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，确认本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件。
6、2020年10月27日，公司完成了2020年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并于2020年10月29日在上海证券交易所网站披露了《浙江司太立制药股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2021年5月14日，司太立召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事审阅了相关议案并发表了独立意见，同意将9名离职激励对象及21名个人绩效考核不符合全部解锁要求的激励对象所获授但尚未解除限售的35572股限制性股票进行回购注销。
8、2021年5月14日，司太立召开了第四届监事会第十次会议，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，认为司太立本次回购注销限制性股票的数量、价格符合公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会回购注销上述限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次回购注销不影响司太立2020年限制性股票激励计划的继续实施，监事会同意回购并注销9名离职激励对象及21名个人绩效考核不符合全部解锁要求的激励对象已获授但尚未解除限售的35572股限制性股票。
9、2021年8月26日，司太立召开了第四届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格的议案》等相关议案。公司独立董事审阅了相关议案并发表了独立意见，同意以2021年8月26日为激励计划的预留授予日，授予价
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格23.00元/股，向符合条件的44名激励对象预留授予15.56万股限制性股票；
同意限制性股票的回购价格由39.82元/股调整为39.32元/股。
10、2021年8月26日，司太立召开了第四届监事会第十次会议，审议通过
了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格的议案》等相关议案，认为司太立本次预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
11、2021年9月15日，司太立召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，同意为符合解除限售条件的139名激励对象持有的181578股股票解除限售，占公司总股本的0.07%。公司监事会、独立董事对该次解除限售的相关事项进行核查，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理前述事宜。
12、2021年10月26日，司太立完成了2020年限制性股票激励计划预留部分授予的登记工作，并于2021年10月28日在上海证券交易所网站披露了《浙江司太立制药股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。
13、2022年4月24日，司太立召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事审阅了相关议案并发表了同意的独立意见。
14、2022年4月24日，司太立召开了第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
77986股，其中首次授予限制性股票63786股，回购价格为39.88元/股；预留
授予限制性股票14200股，回购价格为23.17元/股。
15、2022年6月30日，司太立召开了第四届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意因公
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司与2022年6月实施完毕2021年度利润分配方案，根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，对首次授予的限制性股票的回购价格由39.88元/股调整为
28.13元/股，对预留授予的限制性股票的回购价格由23.17元/股调整为16.19元/股。公司独立董事审阅了相关议案并发表了独立意见。
16、2022年6月30日，司太立召开第四届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格的议案》，认为司太立对限制性股票的回购价格进行的调整符合《管理办法》、《激励计划》等相关法
律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。同意对司太立限制性股票回购价格进行调整。
17、2022年8月24日，司太立召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，同意为符合解除限售条件的37名激励对象持有的93450股股票解除限售，占公司总股本的0.03%。公司监事会、独立董事对本次解除限售的相关事项进行核查，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理前述事宜。
18、2022年9月22日，司太立召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》，同意为符合解除限售条件的119名激励对象持有的
224062股股票解除限售，占公司总股本的0.065%。公司监事会、独立董事对本
次解除限售的相关事项进行核查，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理前述事宜。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已依照《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定，取得了现阶段必要的相关批准与授权。
二、本次解除限售
1、本次激励计划首次授予部分的第二个解除限售期
根据《激励计划》，首次授予的限制性股票限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起12、24、36个月。首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期
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为自授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36
个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。本次限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予日为2020年9月25日，首次授予部分限制性
股票第二个限售期将于2022年9月26日届满。
2、解除限售条件达成情况的说明
根据《激励计划》，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的条件及达成情况如下：
解除限售条件条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；司太立未发生任一情形。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生任一情形。
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩层面本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解
除限售期，在限售期内满足首次授予限制性股票解除司太立2021年业绩完成情况如限售条件的，激励对象可以申请股票解除限售并上市下：2021年度年归属于上市公流通。解除限售安排及司太立业绩考核条件如下表所司股东的净利润为示：323754754.88元，剔除本次及解除限售期业绩考核目标其他股权激励计划股份支付费
以2019年净利润为基数，2020年净用影响后为335051608.41元，
第一个解除利润比2019年净利润增长不低于满足解除限售条件。
限售期
40%。
第二个解除以2019年净利润为基数，2021年净
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解除限售条件条件达成情况限售期利润比2019年净利润增长不低于
90%。
以2019年净利润为基数，2022年净
第三个解除利润比2019年净利润增长不低于限售期
190%。
注：上述“净利润”指标指上市公司经审计的归属于上市
公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为依据。
（四）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度
1、19名激励对象离职，由公实施。个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 、E 五个等司回购其全部限制性股票共计级。
83496股。
考核评2、10名激励对象的个人绩效
A B C D E
级 考核为“D”级，本次解锁当期限制性股票的60%，由公司解除限
100%100%100%60%0%回购其部分限制性股票共计
售系数
4502股1名激励对象的个人绩
激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A”、 效考核为“E”级，本次解锁“B”和“C”时可按照《激励计划》的相关规定对该 当期限制性股票的 0%，由公司解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除回购其部分限制性股票共计限售；上一年度考核为“D”时则可对该解除限售期内 1302 股。
可解除限售的60%限制性股票申请解除限售，而上一3、109名激励对象2021年度业年度考核为“E”则不能解除限售，未达到解除限售条 绩考核均在“C”及或以上等件的限制性股票由公司进行回购注销。级，满足首次授予部分第二期离职人员当年及以后的限制性股票由公司进行回购注解除限售的条件销；由于病假、产假等导致的 D、E 级人员，可以按高一个等级条件进行解除限售。
3、本次解除限售的激励对象及数量
本次解除限售符合解除限售条件的激励对象共计119名，全部解除限售，拟解除限售的首次授予部分限制性股票共计224062股，占司太立总股本的
0.065%，具体如下：
本次可解除数量序已获授的限制性本次可解除限制激励对象职务占已获授限制性
号股票数量（股）性股票数量股票数量比例
董事、副董
1沈伟艺535041755632.81%
事长
核心技术（业务）人员
65862420650631.35%（预留授予部分118人）
合计71212822406231.46%经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本次解除限售尚
9金诚同达律师事务所法律意见书
需办理相应的解除限售和股份上市手续外，司太立已履行本次解除限售于现阶段应当履行的程序。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，司太立本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定。
截至本法律意见出具之日，本次解除限售已依照《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定，取得了现阶段必要的相关批准与授权，除本次解除限售尚需办理相应的解除限售和股份上市手续外，司太立已履行本次解除限售于现阶段应当履行的程序。
（以下无正文）
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