浙江司太立制药股份有限公司

信息披露管理制度

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第一章总则

第一条为规范浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规的有关规定，结合公司实际情况制定本制度。

第二条本制度所称信息披露是指公司经营过程中根据法律法规及证券监管部门要求对所有可能影响投资者决策或对公司证券及其衍生品种的交易价格产

生重大影响的信息，在规定的时间内、在规定的媒体上、按照规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定报送相关证券监管部门及上海证券交易所备案的过程。

第三条本制度适用于以下机构、人员，具体包括：

（一）公司董事会秘书、证券事务代表及证券部；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司董事会审计委员会成员及审计委员会；

（四）公司高级管理人员、核心技术人员；

（五）公司各部门、各子公司及其负责人；

（六）公司股东、实际控制人及关联方；

（七）其他负有信息披露职责的部门、人员。

第四条公司各机构、部门、子公司的信息披露工作必须严格按照本制度执行。公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰和通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。浙江司太立制药股份有限公司信息披露管理制度

第五条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

除依法需要披露的信息之外，公司和信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者；自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第六条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不

得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

公司及公司的实际控制人、股东、关联方、董事及高级管理人员作出公开承诺，或者公司作为收购人、交易当事人、破产重整投资人等作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第七条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露

信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第八条公司和相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关

于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本制度的规定和上海证券交易所要求及时就相关情况做出澄清公告。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第九条公司和相关信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关

备查文件报送上海证券交易所登记备案，并在中国证监会指定的媒体发布，同时置备于公司住所供社会公众查阅。公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与报送登记备案的内容完全一致。

第十条公司信息披露文稿和相关备查文件应当采用中文文本。

同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，浙江司太立制药股份有限公司信息披露管理制度以中文文本为准。

第十一条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证咨询电话的畅通。

第十二条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海

证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司、他人利益或者误导投资者，并且符合《股票上市规则》中有关条件的，可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。

第十三条公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所

认可的其他情形，按有关规定披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免按《股票上市规则》披露或者履行相关义务。

信息披露义务暂缓、豁免的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会上海证券交易所及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定。

第二章应当披露的信息及披露标准

第十四条公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告

书、定期报告和临时报告等。

第十五条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

第十六条公司发生的或与之有关的事件没有达到《股票上市规则》的披露标准，或者《股票上市规则》没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《股票上市规则》及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。

第十七条定期报告

（一）定期报告的内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的

定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

（二）公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是

对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。浙江司太立制药股份有限公司信息披露管理制度

（三）公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应

当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度

第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

（四）年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

（五）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，审计委

员会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或

者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。

公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

（六）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

（七）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍

生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

（八）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十八条临时报告

临时报告是指公司按照《股票上市规则》、《信息披露制度指引》等法律、

法规、规章、规范性文件所规定的除定期报告以外的公告。发生可能对公司证券浙江司太立制药股份有限公司信息披露管理制度

及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述所称“重大事件”包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的情形；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；浙江司太立制药股份有限公司信息披露管理制度

（十九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

第十九条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第二十一条公司控股子公司发生本管理制度第十八条规定的重大事件，可

能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十三条公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上浙江司太立制药股份有限公司信息披露管理制度

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（四）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（五）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十四条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会、上海证券交易所认

定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三章信息的传递、审核、披露流程

第二十六条重大事件的报告程序

（一）公司董事、高级管理人员获悉的重大事件应当第一时间通知董事会秘书，董事会秘书应同时报告董事长及董事会，并做好相关信息披露工作；

（二）公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部

门、下属公司相关的重大事件；

（三）公司对外签署的涉及重大事件的合同、意向书、备忘录等文件在签署

前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和公司证券部。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时通知董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第二十七条临时公告草拟、审核、通报和发布流程

临时公告文稿由公司证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。浙江司太立制药股份有限公司信息披露管理制度

第二十八条定期报告的草拟、审核、通报和发布程序

（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制

定期报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作；

（六）董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的

进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告；

（七）定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。

第二十九条信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的信息。

第三十条公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：

向证券监管部门报送的报告由公司证券部负责草拟，董事会秘书负责审核。

第三十一条公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：

公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大事件所涉及的信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第四章信息披露事务管理职责

第三十二条公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披

露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。

第三十三条董事、董事会及公司高级管理人员应当配合董事会秘书做好信

息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，董事会、和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大事件，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第三十四条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

第三十五条公司独立董事负责对信息披露管理制度的实施情况进行监督。浙江司太立制药股份有限公司信息披露管理制度

独立董事应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。

第三十六条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第三十七条公司证券部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，承担如下职责：

（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；

（二）负责完成信息披露申请及发布；

（三）负责收集各子公司发生的重大事项，并向董事会秘书汇报及披露；

（四）负责持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司证券部不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司证券部不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第三十八条公司财务部应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，按照有关法律、行政法规及部门规章的要求进行编制财务会计报告，确保财务信息的真实、准确，并防止财务信息的泄漏。

第三十九条公司实行内部审计制度，由公司监察审计部负责，对财务管理

和会计核算内部控制所涉及的信息披露相关工作进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告信息披露相关工作的监督情况。

第五章内幕信息的保密责任

第四十条涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息为内幕信息。

内幕信息包括：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件；

（二）中国证监会、上海证券交易所规定的其他属于内幕信息的事项。

第四十一条内幕信息知情人在内幕信息公开披露前负有保密责任，不得在浙江司太立制药股份有限公司信息披露管理制度

该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

内幕信息知情人包括：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会和上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四十二条公司董事长为公司内幕信息保密工作的第一责任人，其他高级

管理人员作为分管业务范围内幕信息保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司内幕信息保密工作第一责任人。

第四十三条在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小

范围并严格保密。公司及其董事、高级管理人员等不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第四十四条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第六章信息披露相关文件、资料的档案管理

第四十五条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管

理工作由公司董事会秘书负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。浙江司太立制药股份有限公司信息披露管理制度

第四十六条公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。

第四十七条以公司名义对中国证监会、上海证券交易所、中国证监会派出

机构等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。

第七章董事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督第四十八条公司董事和高级管理人员买卖公司股份必须严格遵照公司《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》的相关要求执行。

第八章监管部门文件的内部报告

第四十九条公司应当及时在内部报告、通报监管部门的文件，包括但不限

于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评等处分的决定文件；

（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第五十条公司收到监管部门发出的前项所列文件，董事会秘书应第一时间

向董事长报告，除涉及国家秘密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。

第九章违规责任的处理

第五十一条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事在董事会审议定期报告时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，按照本制度第五十二条规定处理。浙江司太立制药股份有限公司信息披露管理制度

第五十二条公司董事违反本管理制度规定的，公司将视情节轻重给予批评、警告，直至提请股东会或职工代表大会予以撤换。

第五十三条公司内部人员违反本管理制度规定，但未给公司造成严重影响

或损失的，公司将视情节轻重给予批评、警告、降职的处分。公司内部人员违反本管理制度规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对当事人给予降职、撤职、开除的处分。

第五十四条公司信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定的从其规定。

第五十五条公司聘请的中介机构工作人员、关联人及其他利益相关者擅自

披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十一章附则

第五十六条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、上海

证券交易所及公司章程的相关规定执行。本制度如与法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程的相关规定不一致时，按有关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程的相关规定执行。

第五十七条本制度由公司董事会负责解释、修订；自董事会审议通过之日起施行。

二〇二五年十月