浙江司太立制药股份有限公司

浙江司太立制药股份有限公司

会议资料

股票代码：603520

会议时间：二〇二六年五月二十日浙江司太立制药股份有限公司

目录

会议须知........................................2

会议议程........................................3

议案1：公司2025年度董事会工作报告...................................5

议案2：关于续聘公司2026年度审计机构的议案...............................9

议案3：公司2025年度财务决算报告...................................13

议案4：公司2025年年度报告（全文及摘要）...............................23

议案5：关于预计2026年度对外担保的议案................................24

议案6：关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案.........................27

议案7：关于开展外汇套期保值业务的议案..................................28

议案8：公司2025年度利润分配预案...................................30

议案9：关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案.....................32

议案10：关于2026年度日常关联交易预计的议案.............................33

议案11：关于公司董事及高级管理人员2026年度薪酬的议案........................36

议案12：关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案......................37

议案13：关于董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的议案.........................38

议案14：关于董事会换届选举暨提名独立董事候选人的议案..........................40

1浙江司太立制药股份有限公司

浙江司太立制药股份有限公司

会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》、《公司章程》和《公司股东会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

二、股东会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰会议秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

四、股东会召开期间，股东可以发言。股东要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东会议案无关的问题。股东会表决时，将不进行发言。

五、与本次股东会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，会议主持人或相关负责人有权不予回答。

六、会议表决采用记名投票表决，股东以其所持有的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体

股东的合法权益，保障股东会的正常秩序。

八、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的食

宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

2浙江司太立制药股份有限公司

浙江司太立制药股份有限公司

会议议程

一、会议安排：

（一）现场会议时间：2026年5月20日下午14:30

网络投票时间：2026年5月20日上午9:15-11:30，下午13:00-15:00

（二）现场会议地点：浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号公司行政楼会议室

（三）会议召开方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式

（四）参加股东会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（五）股权登记日：2025年5月12日

二、会议主持：胡健

三、现场会议流程：

（一）主持人宣布现场会议开始；

（二）宣布现场出席会议股东情况及股东资格审查结果；

（三）提名并通过本次会议计票人和监票人；

（四）宣读股东会审议议案：

1、《公司2025年度董事会工作报告》

2、《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

3、《公司2025年度财务决算报告》

4、《公司2025年年度报告（全文及摘要）》

5、《关于预计2026年度对外担保的议案》

6、《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

7、《关于开展外汇套期保值业务的议案》

8、《公司2025年度利润分配预案》

9、《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》

10、《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

11、《关于公司董事及高级管理人员2026年度薪酬的议案》

12、《关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案》

3浙江司太立制药股份有限公司

13、《关于公司董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的议案》

14、《关于公司董事会换届选举暨提名独立董事候选人的议案》

其中议案5为特别决议议案，议案5、10、11、12、13、14对中小投资者单独计票。

（五）股东及股东代表发表审议意见；

（六）股东和股东代表对议案进行投票表决；

（七）计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；

（八）宣读本次股东会决议；

（九）见证律师宣读本次股东会法律意见书；

（十）与会董事签署股东会会议决议和会议记录；

（十一）主持人宣布会议闭幕。

4浙江司太立制药股份有限公司

议案1：公司2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年，公司聚焦主业，围绕“中间体-原料药-制剂”一体化、国际化两

大战略主线，着力推进已建成原料药、制剂产线的认证、变更工作，同时大力提升海外销售布局，推动产销规模持续提升，实现扭亏为盈。现将2025年度工作情况汇报如下：

一、董事会运行情况

公司第五届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，胡锦生先生、胡健

先生、沈伟艺先生及徐钢先生为公司非独立董事，毛美英女士、章晓科先生、胡吉明先生为第五届董事会独立董事，由胡健先生担任公司第五届董事会董事长，沈伟艺先生担任公司第五届董事会副董事长。

2025年10月30日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于取消监事会并修订公司章程的议案》，同意取消监事会，由董事会审计委员会承接原监事会的职权，增设1名职工代表董事，董事会人数由7人相应调整为8人。2025年11月11日，经职工代表大会民主选举，郑方卫先生担任第五届董事会职工代表董事。

公司第五届董事会自成立以来，严格根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定和要求，认真履行义务及行使职责，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运行和可持续发展。

二、会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开6次会议，共提议召开股东会3次，就定期报告、现金分红、关联交易、章程修改等事项进行了审议，会议的通知及召开程序均严格按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法

规和《公司章程》执行。公司各位董事在会议上就相关事项进行了积极的发言及讨论，对公司的发展思路积极建言，独立董事专门会议及各专门委员会就各自职责范围内议案均按规定进行了事前审议，充分保护了公司全体股东的合法利益。

具体情况如下：

会议届次召开日期会议决议

5浙江司太立制药股份有限公司

第五届董事会第2025年1月

审议通过《关于募投项目延期的议案》十四次会议21日

审议通过《公司2024年度董事会工作报告》、《公司2024年度总经理工作报告》、《公司2024年度董事会审计委员会履职报告》、《公司2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》、《董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》、《公司2024年度独立董事述职报告》、《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》、《公司2024年度财务决算报告》、《公司2024年年度报告（全文及摘要）》、《公司2025年第一季度报告》、《公司2024年度内部控制评价报告》、《关于2024年度计提资产减值准备的议案》、《关于应收款项合并报表范围内关联方计提坏账准备的会计估计变更的议案》、《公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》、

第五届董事会第2025年4月《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于十五次会议28日继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于预计2025年度对外担保的议案》、《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《公司2024年度利润分配预案》、《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》、《关于授权董事长审批权限的议案》、《关于2025年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司2025年预计对外捐赠的议案》、《关于公司董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬的议案》、《公司2024年“提质增效重回报”行动方案的评估报告》、《公司2025年“提质增效重回报”行动方案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于召开2024年度股东大会的议案》审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动

第五届董事会第2025年6月资金的议案》、《关于设立募集资金专户并授权签订三方十六次会议12日监管协议的议案》

审议通过《公司2025年半年度报告（全文及摘要）》、《公司2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《公第五届董事会第2025年8月司2025年中期利润分配预案》、《公司2025年“提质增十七次会议28日效重回报”行动方案的半年度评估报告》、《关于制订<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》、《关于出售参股公司股权的议案》

审议通过《公司2025年第三季度报告》、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》、《关于对全资子公司增资的

第五届董事会第2025年10议案》、《关于取消监事会并修订公司章程的议案》、《关十八次会议月30日于制定、修订部分公司治理制度的议案》、《关于召开2025

年第一次临时股东大会的议案》审议通过《关于募集资金投资项目结项、调整投资规模，

第五届董事会第2025年12并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于召十九次会议月26日开2026年第一次临时股东会的议案》

三、信息披露及投资者管理情况

2025年，公司积极响应监管部门提出了全面提升上市公司质量的要求的号

6浙江司太立制药股份有限公司

召，提升信息披露质量，对接投资者关系管理。保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、言简意赅。报告期内，公司共披露定期报告4次，临时报告59次，保证了广大投资者尤其是中小投资者能够及时掌握公司的重大信息。

报告期内，公司积极参与投资者关系的建设与维护，通过电话交流会、现场接待等形式与投资者保持了充分的沟通与交流，通过业绩说明会等形式，使投资

者第一时间了解公司的情况。同时，公司通过网上交流如上证 E互动等渠道与中

小投资者进行交流，充分保证了全体投资者的知情权。

四、完善公司治理

报告期内，为符合上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，经公司第五届董事会第十八次会议及2025年第一次临时股东会审议，公司决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，并修订公司章程。

报告期内，根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》及修订后的《公司章程》，公司对相关治理制度进行同步修订，具体情况如下：

是否提请股备注序号治理制度名称类型东会审议

1股东会议事规则制定是

2董事会议事规则制定是

3独立董事制度修订是

独立董事专门会议议事规

4修订是

则

5关联交易管理制度制定是

6募集资金管理办法修订是

董事、高级管理人员薪酬

7制定是

管理制度

8总经理工作细则制定否

9董事会秘书工作细则制定否

10内部控制制度制定否

11内部审计制度制定否

董事会审计委员会议事规

12修订否

则董事会提名委员会议事规

13修订否

则董事会薪酬与考核委员会

14修订否

议事规则董事会战略委员会议事规

15修订否

则原《外汇套期保值业务制外汇衍生品交易业务管理

16修订否度》更名为现制度名称，原

制度

《外汇套期保值业务制度》

7浙江司太立制药股份有限公司

废止。

防范控股股东及其关联方

17修订否

资金占用的制度董事和高级管理人员所持

18公司股份及其变动管理制修订否

度

董事、高级管理人员离职

19制定否

管理制度

20信息披露管理制度修订否

21内幕知情人登记管理制度修订否

22投资者关系管理制度修订否

23重大消息内部报告制度修订否

年报信息披露重大差错责

24修订否

任追究制度

25子公司管理制度制定否

26会计师事务所选聘制度制定否

上述修订的制度中，1-7项制度在公司2025年第一次临时股东会审议通过后生效，其余制度在第五届董事会第十八次会议审议通过后即生效。

五、2026年工作展望

2026年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，提升公司综合竞争力。

请各位股东及股东代表予以审议。

8浙江司太立制药股份有限公司

议案2：关于续聘公司2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等相关规定，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人钟建国上年末合伙人数量250人上年末执业人员注册会计师2363人数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师954人

业务收入总额29.69亿元

2024年（经审计）

审计业务收入25.63亿元业务收入

证券业务收入14.65亿元客户家数756家

审计收费总额7.35亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，

2024年上市公司

电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研（含 A、B 股）审

涉及主要行业究和技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、计情况

体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等本公司同行业上市公司审计客户家数578

2.投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计

9浙江司太立制药股份有限公司

提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原告被告案件时间主要案情诉讼进展

天健作为华仪电气2017年度、华仪电2019年度年报审计机构，因华已完结（天健需在5%气、东海2024年3仪电气涉嫌财务造假，在后续的范围内与华仪电气投资者

证券、天月6日证券虚假陈述诉讼案件中被承担连带责任，天健健列为共同被告，要求承担连带已按期履行判决）赔偿责任。

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1.基本信息

项目质量复核人基本信息项目合伙人签字注册会计师员姓名丁锡锋陈祉旭曹小勤何时成为注册会计师2007年2021年2006年何时开始从事上市公司审计2002年2019年2006年何时开始在本所执业2007年2021年2012年何时开始为本公司提供审计服务2022年2025年2022年

10浙江司太立制药股份有限公司

2025年签署迎丰科2025年复核建业

技、春晖智控、仙琚股份、道明光学、

制药、斯菱股份、日司太立、三花智

发精机、司太立2024控、常铝股份2024年度审计报告；年度审计报告；

2024年签署迎丰科2024年复核建业

近三年签署或复核上市公司审计技、春晖智控、仙琚股份、道明光学、无

报告情况制药、斯菱股份司太司太立2023年度立2023年度审计报审计报告；

告；2023年复核建业

2023年签署迎丰科股份、道明光学、技、春晖智控、仙琚司太立2022年度

制药、司太立2022审计报告年度审计报告

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行

为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

二、审计收费提请股东会授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据行业标准及公司审计工作的实际情况决定其报酬。

2025年度公司审计费用为140万元（含内部控制审计），本期年度审计费

用按照市场公允合理的定价原则与天健所协商确定，与上一期（2024年度）提供财务审计、内部控制审计的服务报酬相同，自2019年度至今未发生重大变化。

请各位股东及股东代表予以审议。

11浙江司太立制药股份有限公司

12浙江司太立制药股份有限公司

议案3：公司2025年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，公司编制了《浙江司太立制药股份有限公司2025年度财务决算报告》（详见附件）。

请各位股东及股东代表予以审议。

13浙江司太立制药股份有限公司

附：

一、2025年财务决算情况

（一）资产情况

单位：人民币元

2025年2024年本年比上年增减

项目合并母公司合并母公司合并母公司

货币资金415339793.2796210843.55603354765.34271375097.23-31.16%-64.55%

应收票据29628254.8829628254.88100.00%100.00%

应收账款479859369.71253028496.77305386330.92162048874.2857.13%56.14%

应收款项融资58436991.8846455341.81131769955.06107205968.82-55.65%-56.67%

预付款项17905892.1010377928.8513232140.624715799.0235.32%120.07%

其他应收款6274056.75617129387.674265527.97496247651.7747.09%24.36%

存货1191794751.87418933198.561105101273.71389754772.607.84%7.49%

其他流动资产72293088.0153357265.6367540981.2348081147.877.04%10.97%

流动资产合计2271532198.471525120717.722230650974.851479429311.591.83%3.09%

长期股权投资100772214.392076283989.25104517903.242000029678.10-3.58%3.81%

其他权益工具投资30299870.0651615900.00--41.30%0.00%

固定资产2328691310.211098221057.691994267429.14660927766.1916.77%66.16%

在建工程659532041.24544306653.44871310055.00766172124.23-24.31%-28.96%

使用权资产1155096.78341621.39-238.12%0.00%

无形资产289463194.95133124241.20302551858.41137717314.96-4.33%-3.34%

开发支出1772067.071756382.42-0.89%0.00%

商誉404959974.18404959974.18-0.00%0.00%

长期待摊费用6065263.955695797.4811763064.9311126294.91-48.44%-48.81%

递延所得税资产43764322.2615583588.6836957016.9113376250.5218.42%16.50%

其他非流动资产17225190.385072095.4834923029.8323339343.41-50.68%-78.27%

非流动资产合计3883700545.473878287423.223814964235.453612688772.321.80%7.35%

总资产6155232743.945403408140.946045615210.305092118083.911.81%6.11%

资产情况说明：

1、货币资金：报告期期末余额（合并）为41533.98万元，同比减少31.16%，主要原

因系本期投资活动增加所致；

2、应收票据：报告期期末余额（合并）为2962.83万元，同比增加100%，主要系本

期收到商业承兑汇票所致；

3、应收账款：报告期期末余额（合并）为47985.94万元，同比增加57.13%，主要原

因系公司年末集中交付客户订单，尚未到期结算所致；

14浙江司太立制药股份有限公司

4、应收款项融资：报告期期末余额（合并）为5843.70万元，同比减少55.65%，主

要系本期票据背书和贴现所致；

5、预付款项：报告期期末余额（合并）为1790.59万元，同比增加35.32%，主要系

本期预付材料款增加所致；

6、其他应收款：报告期期末余额（合并）为627.41万元，同比增加47.09%；

7、存货：报告期期末余额（合并）为119179.48万元，同比增加7.84%，主要系提前

为26年在手订单备货所致；

8、其他流动资产：报告期期末余额（合并）为7229.31万元，同比增加7.04%，主要

系留抵增值税增加所致；

9、长期股权投资：报告期期末余额（合并）为10077.22万元，同比减少3.58%；

10、其他权益工具投资：报告期期末余额（合并）为3029.99万元，同比减少41.3%，

主要系持有的被投资企业股权利得减少所致；

11、固定资产：报告期期末余额（合并）为232869.13万元，同比增加16.77%，系司

太立募投项目 C厂区部分在建资产转固所致；

12、在建工程：报告期期末余额（合并）为65953.20万元，同比减少24.31%，系司

太立募投项目 C厂区部分在建资产转固所致；

13、使用权资产：报告期期末余额（合并）为115.51万元，同比增加238.12%，主要

系本期新增房产租赁所致；

14、无形资产：报告期期末余额（合并）为28946.32万元，同比减少4.33%；

15、开发支出：报告期期末余额（合并）为177.21万元，同比增加0.89%；

16、商誉：报告期期末余额（合并）为40496.00万元，同比增加0%；

17、长期待摊费用：报告期期末余额（合并）为606.53万元，同比减少48.44%，主要

系本期正常摊销所致；

18、递延所得税资产：报告期期末余额（合并）为4376.43万元，同比增加18.42%；

19、其他非流动资产：报告期期末余额（合并）为1722.52万元，同比减少50.68%，

主要原因系预付工程设备款计入在建工程所致；

20、总资产：报告期期末余额（合并）为615523.27万元，同比增加1.81%。

15浙江司太立制药股份有限公司

（二)负债情况单位：人民币元

2025年2024年本年比上年增减

项目合并母公司合并母公司合并母公司

短期借款1634064618.15951758253.831440594009.14734000101.8913.43%29.67%

应付票据21000000.0023779224.27166843060.81-100.00%-87.41%

应付账款374419805.38211961862.73509083149.63372693693.23-26.45%-43.13%

预收款项90000.00100.00%0.00%

合同负债5683668.752081361.404454066.192600680.0927.61%-19.97%

应付职工薪酬29514717.5013256810.1227258605.4310727536.148.28%23.58%

应交税费16685052.288379147.2521423210.2414244510.03-22.12%-41.18%

其他应付款70250837.56239654078.0764125909.5250463825.809.55%374.90%一年内到期的非

306332040.15216817408.55586466590.52372122616.66-47.77%-41.73%

流动负债

其他流动负债289046.4823142.88181594.9278729.0659.17%-70.60%

流动负债合计2437329786.251664932064.832677366359.861723774753.71-8.97%-3.41%

长期借款945215864.30708955864.30537284899.80381513600.5675.92%85.83%

租赁负债800247.75--100.00%0.00%

长期应付款79288278.2728073230.3994568659.86--16.16%100.00%

递延收益128369565.2781350078.34101948270.7549487245.0125.92%64.39%

非流动负债合计1153673955.59818379173.03733801830.41431000845.5757.22%89.88%

负债总额3591003741.842483311237.863411168190.272154775599.285.27%15.25%

负债情况说明：

1、短期借款：报告期期末余额（合并）为163406.46万元，同比增加13.43%；

2、应付票据：报告期期末余额（合并）为0.00万元，同比减少100%，主要系本期兑

付已开具承兑汇票所致；

3、应付账款：报告期期末余额（合并）为37441.98万元，同比减少26.45%，主要系

应付货款到期结算所致；

4、预收款项：报告期期末余额（合并）为9.00万元，同比增加100%；

5、合同负债：报告期期末余额（合并）为568.37万元，同比增加27.61%；

6、应付职工薪酬：报告期期末余额（合并）为2951.47万元，同比增加8.28%；

7、应交税费：报告期期末余额（合并）为1668.51万元，同比减少22.12%；

8、其他应付款：报告期期末余额（合并）为7025.08万元，同比增加9.55%；

9、一年内到期的非流动负债：报告期期末余额（合并）为30633.20万元，同比减少

16浙江司太立制药股份有限公司

47.77%，主要系一年内到期的长期借款减少所致；

10、其他流动负债：报告期期末余额（合并）为28.90万元，同比增加59.17%；

11、流动负债合计：报告期期末余额（合并）为243732.98万元，同比减少8.97%；

12、长期借款：报告期期末余额（合并）为94521.59万元，同比增加75.92%，主要

原因系本期长期负债置换部分短期负债优化资本结构所致；

13、租赁负债：报告期期末余额（合并）为80.02万元，同比增加100%；

14、长期应付款：报告期期末余额（合并）为7928.83万元，同比减少16.16%；

15、递延收益：报告期期末余额（合并）为12836.96万元，同比增加25.92%；

16、非流动负债合计：报告期期末余额（合并）为115367.40万元，同比增加57.22%；

17、负债总额：报告期期末余额（合并）为359100.37万元，同比增加5.27%。

（三）所有者权益

单位：人民币元

2025年2024年本年比上年增减

项目合并母公司合并母公司合并母公司

股本438409881.00438409881.00438409881.00438409881.000.00%0.00%

资本公积1646866562.331750981196.041643072339.241747186972.950.23%0.22%

减：库存股0.00%0.00%

其他综合收益-11233041.4611810757.83-195.11%0.00%

专项储备10171435.226668197.515652911.605049929.0479.93%32.05%

盈余公积146419117.18146419117.18142108776.28142108776.283.03%3.03%

未分配利润327257846.94577618511.35387101253.11604586925.36-15.46%-4.46%归属母公司股东

2557891801.212920096903.082628155919.062937342484.63-2.67%-0.59%

权益合计

少数股东权益6337200.896291100.970.73%0.00%

股东权益合计2564229002.102920096903.082634447020.032937342484.63-2.67%-0.59%

所有者权益情况说明：

1、股本：报告期期末余额（合并）为43840.99万元，同比无变动；

2、资本公积：报告期期末余额（合并）为164686.66万元，同比增加0.23%；

3、库存股：报告期期末余额（合并）为0.00万元，同比无变动；

4、其他综合收益：报告期期末余额（合并）为-1123.30万元，同比减少195.11%，主

要系持有的被投资企业股权资本利得减少所致；

5、专项储备：报告期期末余额（合并）为1017.14万元，同比增加79.93%，主要系

本期计提安全生产费增加；

6、盈余公积：报告期期末余额（合并）为14641.91万元，同比增加3.03%；

17浙江司太立制药股份有限公司

7、未分配利润：报告期期末余额（合并）为32725.78万元，同比减少15.46%，系本

年分红所致；

8、归属母公司股东权益合计：报告期期末余额（合并）为255789.18万元，同比减少

2.67%；

9、少数股东权益：报告期期末余额（合并）为633.72万元，同比增加0.73%；

10、股东权益合计：报告期期末余额（合并）为256422.90万元，同比减少2.67%；

（四）经营情况分析

单位：人民币元

2025年2024年本年比上年增减

项目合并母公司合并母公司合并母公司

营业收入2445771108.371599190810.542350224699.381276412999.004.07%25.29%

营业成本1942176117.851379399015.621893499443.271084523155.642.57%27.19%

税金及附加19951321.178999867.5919204667.808866561.483.89%1.50%

销售费用133591749.595538333.98127031663.495622988.785.16%-1.51%

管理费用117650823.7361898205.69117480128.3455921542.870.15%10.69%

研发费用128218641.6857897967.99140672339.2658358550.12-8.85%-0.79%

财务费用64767638.1152417173.14104683410.4458600658.88-38.13%-10.55%

其他收益32876575.6115214452.2843711983.0717071757.04-24.79%-10.88%

投资收益-9115918.25-255244.05-9607505.66709824.535.12%-135.96%

其中：对联营企业和

-7539911.94-7539911.94-6582595.98-6582595.98-14.54%-14.54%合营企业的投资收益

其中：以摊余成本计

量的金融资产终止确0.00%0.00%认收益

信用减值损失-13274079.894459396.26768964.25-32765746.89-1826.23%113.61%

资产减值损失-38187293.06-8202970.17-36046522.63-12072446.24-5.94%32.05%

资产处置收益447298.1679351.956703.486572.63%100.00%

营业利润12161398.8144335232.80-53513330.71-22537070.33122.73%296.72%

营业外收入892018.90176506.941208893.27673425.61-26.21%-73.79%

营业外支出6055472.893615668.864866743.90978166.3924.43%269.64%

利润总额6997944.8240896070.88-57171181.34-22841811.11112.24%279.04%

所得税费用-3276571.98-2207338.16-8068166.43-92299.9359.39%-2291.48%

净利润10274516.8043103409.04-49103014.91-22749511.18120.92%289.47%

18浙江司太立制药股份有限公司

归属于母公司净利润10228416.88-49098979.53120.83%

少数股东损益46099.92-4035.381242.39%

基本每股收益0.02-0.12116.67%

稀释每股收益0.02-0.12116.67%

经营情况说明:

1、营业收入/营业成本：报告期发生营业收入244577.11万元，同比增加4.07%，营

业成本194217.61万元，同比增加2.57%；

2、税金及附加：报告期发生税金及附加1995.13万元，同比增加3.89%；

3、销售费用：报告期发生销售费用13359.17万元，同比增加5.16%；

4、管理费用：报告期发生管理费用11765.08万元，同比增加0.15%；

5、研发费用：报告期发生研发费用12821.86万元，同比减少8.85%；

6、财务费用：报告期发生财务费用6476.76万元，同比减少38.13%，主要系本期利

息支出下降，汇兑收益增加所致；

7、其他收益：报告期发生其他收益3287.66万元，同比减少24.79%；

8、投资收益：报告期发生投资损失911.59万元，同比减少5.12%；

9、信用减值损失：报告期信用减值损失计提增加1327.41万元，同比增加1826.23%，

主要系本期末应收账款余额增加所致；

10、资产减值损失：报告期发生资产减值损失3818.73万元，同比增加5.94%；

11、资产处置收益：报告期发生资产处置收益44.73万元，同比增加6572.63%，主要

系本期处置闲置资产所致；

12、营业利润：报告期发生营业利润1216.14万元，同比增加122.73%，主要系本期

销售额增加，新产线投产后产能利用率提高后降低摊销的折旧费用降低了成本，以及销售产品结构优化等提升毛利率、财务费用降幅较大所致；

13、营业外收入：报告期发生营业外收入89.20万元，同比减少26.21%；

14、营业外支出：报告期发生营业外支出605.55万元，同比增加24.43%；

15、利润总额：报告期发生利润总额699.79万元，同比增加112.24%，主要系本期毛

利率上升、财务费用降幅较大所致；

16、所得税费用：报告期发生所得税费用-327.66万元，同比增加59.39%，主要系本期

各分子公司使用了以前年度结余的可抵扣亏损用以抵减当期所得税费用，导致递延所得税费用减少较多所致；

17、净利润：报告期发生净利润1027.45万元，同比增加120.92%，主要系本期销售

额增加、毛利率上升、财务费用降幅较大所致；

18、归属于母公司净利润：报告期发生归属于母公司净利润1022.84万元，同比增加

19浙江司太立制药股份有限公司

120.83%，主要系本期毛利率上升、财务费用降幅较大所致；

19、少数股东损益：报告期发生少数股东损益4.61万元，同比增加1242.39%，主要系

本期盈利所致；

20、每股收益：2025年度每股收益0.02元，同比增加116.67%，主要系本期盈利所致。

（五）合并现金流量情况

单位：人民币元项目2025年2024年本年比上年增减

经营活动现金流入小计2405005321.792503629949.86-3.94%

经营活动现金流出小计2401338583.302310127756.053.95%

经营活动产生的现金净流量3666738.49193502193.81-98.11%

投资活动现金流入小计2729535.721268955.74115.10%

投资活动现金流出小计269195806.06492004217.91-45.29%

投资活动产生的现金净流量-266466270.34-490735262.1745.70%

筹资活动现金流入小计2523017188.873014233176.34-16.30%

筹资活动现金流出小计2368937990.132715203705.99-12.75%

筹资活动产生的现金净流量154079198.74299029470.35-48.47%

汇率变动对现金及现金等价物的影响23856122.87-20701930.83215.24%

现金及现金等价物净增加额-84864210.24-18905528.84-348.89%

加：期初现金及现金等价物余额434251183.73453156712.57-4.17%

期末现金及现金等价物余额349386973.49434251183.73-19.54%

合并现金流量情况说明：

1、经营活动产生的现金流量净额：报告期经营活动产生的现金流量净额为366.67万元，同比减少98.11%，主要原因系四季度集中交付客户订单尚未到期结算导致“销售商品、提供劳务收到的现金”减少所致以及应付供应商货款到期结算导致“购买商品、接受劳务支付的现金”增加所致；

2、投资活动产生的现金流量净额：报告期投资活动产生的现金流量净额为-26646.63万元，同比增加45.70%，主要原因系本期购置长期资产现金支出减少；

3、筹资活动产生的现金流量净额：报告期筹资活动产生的现金流量净额为15407.92万元，同比减少48.47%，主要原因系去年募集资金到位，本期长期资产投资支出减少所致；

4、现金及现金等价物的情况：2025年度现金流量表中现金及现金等价物34938.70万元，2025年12月31日资产负债表中货币资金期末数为41533.98万元，减少了

6595.28万元，系上年度收到募集资金以及项目投资付款进度差异导致上年末结余的现金较多；2024年度现金流量表中现金及现金等价物43425.12万元，2024年12月31日资产负债表中货币资金期末数为60335.48万元，差额16910.36万元，系现金流量表中现金及现金等价物期末数扣除了不符合现金及现金等价物的保证金。

20浙江司太立制药股份有限公司

（六）主要财务指标（合并报表）

单位：人民币元项目2025年2024年本年比上年增减

基本每股收益（元/股）0.02-0.12116.67%

稀释每股收益（元/股）0.02-0.12116.67%

归属母公司股东基本每股收益0.02-0.12116.67%

扣非后归属母公司股东基本每股收益0.01-0.14107.14%

每股净资产5.856.01-2.66%

净资产收益率0.39%-2.16%118.06%

主要财务指标说明：

公司2025年度扣非后归属母公司股东基本每股收益0.01元，同比增长107.14%；2025期初每股净资产6.01元，期末每股净资产5.85元，同比减少2.66%；2025年度净资产收益率0.39%，2024年度净资产收益率-2.16%，同比增加118.06%。

(七)公司偿债能力分析（合并报表）

单位：人民币元项目2025年2024年本年比上年增减

流动比率93.20%83.32%11.86%

速动比率44.30%42.04%5.38%

资产负债率58.34%56.42%3.40%

利息保障倍数1.090.41168.45%

公司偿债能力分析说明：

1、期初资产总额为6045615210.30元，负债总额为3411168190.27元，资产负

债率为56.42%；期末资产总额为6155232743.94元，负债总额为3591003741.84元，资产负债率为58.34%。

2、报告期利息保障倍数为1.09倍，比上年同期增加了168.45%，主要原因系本期息税

前利润增加，利息费用下降所致。

(八)资产运营能力分析（合并报表）项目2025年2024年本年比上年增减

应收账款周转率5.916.89-14.22%

存货周转率1.641.640.00%

资产运营能力分析说明：

1、报告期应收账款周转率为5.91次，比上年降低14.22%。

2、报告期存货周转率为1.64次，同比无变化。

21浙江司太立制药股份有限公司

二、关联交易事项

(一)关联交易情况

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

(1)有出售商品和提供劳务的关联交易关联方关联交易内容本期数上年同期数

上海予君公司造影剂产品2566.37

上海研诺公司造影剂产品4424.78

上海研诺公司其他1634037.611029928.91

（二）关联方资金占用情况

报告期内，公司不存在关联方资金占用情况。

浙江司太立制药股份有限公司

2026年4月29日

22浙江司太立制药股份有限公司

议案4：公司2025年年度报告（全文及摘要）

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，公司根据2025年度经营情况和财务情况编制了《浙江司太立制药股份有限公司2025年年度报告》及摘要，详见公司于2026 年4 月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。。

请各位股东及股东代表予以审议。

23浙江司太立制药股份有限公司

议案5：关于预计2026年度对外担保的议案

各位股东及股东代表：

为使公司生产经营持续、稳健发展，满足公司及合并报表范围内子（孙）公司的融资担保需求，结合2025年度担保实施情况，公司2026年控股股东、实际控制人可以为公司及子（孙）公司向银行申请综合授信额度事项提供担保；公司及子（孙）公司可以用名下资产为自身向银行申请综合授信额度事项提供担保；

公司可以为子（孙）公司担保，子（孙）公司之间可以互相担保，子（孙）公司可以为公司担保，控股子（孙）公司少数股东按其对应持股比例向控股子（孙）公司提供担保；涉及并购贷款的，标的企业股权可以作为并购贷款质押担保，具体由董事长指定授权的管理层代理人与银行签订相关授信、担保手续。上述担保敞口余额不超过36亿元，其中公司及子（孙）公司为资产负债率70%及以上的子（孙）公司提供担保的担保余额为18亿元，为资产负债率70%以下的子（孙）公司提供担保的担保余额为18亿元。

在2026年度公司及下属子（孙）公司预计对外担保敞口余额不超过36亿元

的前提下，担保额度可在各子（孙）公司之间相互调剂，具体调剂原则为：*被担保方为资产负债率70%以上子（孙）公司提供担保的担保额度可调剂给其他资

产负债率70%以上子（孙）公司使用；*被担保方为资产负债率低于70%子（孙）

公司提供担保的担保额度可调剂给其他资产负债率低于70%子（孙）公司使用。

在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。公司提请董事会和股东会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。该等授权自本次股东会审议通过之日起至下一年年度股东会或董事会（根据担保事项决定股东会或董事会）通过同类议案时止，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。

一、被担保人基本情况

公司合并报表范围内的公司，包括公司及公司全资、控股子（孙）公司。

1、资产负债率70%以上的合并报表范围内的公司：

24浙江司太立制药股份有限公司

住所上海市金山工业区茂业路500号法定代表胡健人

注册资本人民币56000.0000万元整成立日期2012年06月05日许可项目：药品生产（除中药饮片及中成药保密处方产品）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，上海司太立具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）制药有限公司经营范围

一般项目：从事医药科技领域内的技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动）

总资产：99373.94万元;

2025年财净资产：2858.65万元;

务概况营业收入：60218.13万元;

净利润：-3609.68万元。

2、资产负债率70%以下的合并报表范围内的公司：

住所浙江省化学原料药基地临海园区法定代表杨志军人

注册资本34226.37万元成立日期2003年9月28日

营业期限2003年9月28日-2053年9月27日浙江台州海

原料药（碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇）制造，货神制药有限公司经营范围物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

总资产：121860.41万元;

2025年财净资产：82963.71万元;

务概况营业收入：80941.48万元;

净利润：5886.74万元。

江西司太立住所江西省樟树市盐化基地

25浙江司太立制药股份有限公司

制药有限公司法定代表李国祥人注册资本陆仟捌佰万元整成立日期2011年1月17日营业期限2011年1月17日至2030年1月17日许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：专用经营范围

化学产品制造（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

总资产：109551.28万元;

2025年财净资产：32922.93万元;

务概况营业收入：103273.46万元;

净利润：497.25万元。

二、担保协议的主要内容

在上述担保额度内，具体担保的方式、期限、金额及反担保等内容，由公司及子公司在办理实际业务时与金融机构共同协商确定，相关担保事项以最终签订的担保合同为准。

三、担保的原因及必要性

上述担保事项有助于提高公司融资与结算业务的运作效率，满足公司整体生产经营的实际需要，担保风险总体可控。

请各位股东及股东代表予以审议。

26浙江司太立制药股份有限公司

议案6：关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及子公司日常生产经营资金需要及增加融资成本议价空间，同时结合公司及各子公司实际情况及发展规划，本年度拟向金融机构申请人民币总额度不超过36亿元的综合授信额度。

公司及子公司向金融机构申请综合授信额度可用于办理包括但不限于：短期

流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、房产抵押贷款等。授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。

具体融资金额在综合授信额度内根据公司实际资金需求情况确定。

为提高工作效率，简化借款手续，根据公司及子公司运营资金的实际需求，公司董事会提请股东会授权公司管理层（董事长、总经理）及其授权人、分、子公司负责人在批准的金融机构综合授信额度内相应签署有关借款文件。有效期自

审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

请各位股东及股东代表予以审议。

27浙江司太立制药股份有限公司

议案7：关于开展外汇套期保值业务的议案

各位股东及股东代表：

为规避外汇市场波动给公司业绩带来的不利影响，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务进行合理的风险管理。公司及子公司在总额不超过15000万美元（或其它等值外币）的范围内，根据授权开展外汇套期保值业务，上述额度可循环使用，具体情况如下：

一、外汇套期保值业务概述

1、币种及业务品种：公司及子公司的外汇套期保值业务仅限于实际业务发

生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇业务、人民币及其他外汇掉期业务等。

2、资金规模及资金来源：公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务总额不

超过15000万美元（或其他等值外币），资金来源均为公司自有资金，缴纳的保证金比例根据与银行签订的具体协议确定。

3、流动性安排：所有外汇套期保值业务均对应正常合理的经营业务背景，

与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

二、业务授权及期限授权公司及各子公司的法定代表人分别审核并签署相应公司日常外汇套期

保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同及文件，授权财务部门在额度范围内进行具体实施。授权期限自公司审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

三、外汇套期保值业务的风险分析

公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，但进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价

格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

2、履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在

合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

3、内部控制风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生

由于内控体系不完善造成的风险。

28浙江司太立制药股份有限公司

四、公司拟采取的风险控制措施

1、公司及子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套

期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格按照公司进出口业务外汇收支的预测金额进行交易。

2、公司将按照《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作

规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。

3、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国

际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

4、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外

汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。

5、为控制履约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外

汇套期保值业务。

6、公司审计部将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况

及盈亏情况进行审查。

五、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等

相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

请各位股东及股东代表予以审议。

29浙江司太立制药股份有限公司

议案8：公司2025年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经充分考虑公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平、偿债能力等因素，兼顾公司持续健康发展与股东综合回报，公司制定如下年度利润分配方案。

一、公司利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润1022.84万元，其中母公司净利润4310.34万元。截至2025年12月31日，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币577618511.35元。

经董事会研究决定，公司2025年度利润分配方案为：

1、公司拟以实施权益分派股份登记日的总股本为基数，向全体股东每股派

发现金红利0.30元（含税）。以截至2025年12月31日公司总股本438409881股计算合计拟派发现金红利131522964.30元（含税）。

其中：2025年中期已按每股派发现金红利人民币0.05元（含税），派发现金红利人民币2192.05万元；2025年末期拟以每股派发现金红利人民币0.25元（含税），派发现金红利人民币10960.25万元。

2、如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持

分配总额不变，相应调整每股分配比例，并另行公告具体调整情况。

2025年度利润分配方案符合《公司章程》《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

二、是否触及其他风险警示情形的说明项目2025年度2024年度2023年度

现金分红总额131522964.3065761482.150回购注销总额000

-49098979.544232089.5

归属于上市公司股东的净利润10228416.88

35

本年度末母公司报表未分配利润577618511.35最近三个会计年度累计现金分红总

197284446.45

额最近三个会计年度累计现金分红总否额是否低于5000万元最近三个会计年度累计回购注销总

0

额

最近三个会计年度平均净利润1787175.63

30浙江司太立制药股份有限公司

最近三个会计年度累计现金分红及

197284446.45

回购注销总额

是否触及《股票上市规则》第9.8.1

条第一款第（八）项规定的可能被实否施其他风险警示的情形公司最近三个会计年度累计现金分红总额高于最近三个会计年度年均净利

润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

请各位股东及股东代表予以审议。

31浙江司太立制药股份有限公司

议案9：关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，结合公司实际情况，拟定2026年中期分红安排如下：

公司拟于2026年半年度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过当期净利润。

为简化分红程序，公司提请股东会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜，由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，制定具体的中期分红方案并在规定期限内实施。

请各位股东及股东代表予以审议。

32浙江司太立制药股份有限公司

议案10：关于2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元上年预计金上年实际预计金额与实际发生金额差关联交易类别关联人额发生金额异较大的原因公司预计的日常关联交易额向关联人销售

研诺医药10.000.00度是根据自身经营需求来拟

产品、商品定的，实际发生额按照双方实际发生情况确定，为防止实际发生额交易超过年度上限，因此预计金额和实际发生金额向关联人提供

研诺医药300.00163.40之间存在差异。上述差异均属劳务

于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元本年年初本次预计金占同至披露日占同类额与上年实关联交易关联本次预计类业与关联人上年实际业务比际发生金额类别人金额务比累计已发发生金额例（％）差异较大的例（%）生的交易原因金额向关联人预计金额是研诺

销售产品、10.0000.000.000双方可能发医药商品生业务的预计，后续公司根据市场环境及实际向关联人研诺

1000.001000.00163.40100经营情况开

提供劳务医药展相关业务，因此存在差异。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1、上海研诺医药科技有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2015年05月12日

33浙江司太立制药股份有限公司

注册地址：上海市闵行区新骏环路158号1幢303室

法定代表人：毛文学

注册资本金额：802.0445万人民币

统一社会信用代码：913101153424514856

经营范围：医药科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、

技术咨询，医疗器械经营，实验室试剂、化妆品、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东或实际控制人：毛文学

财务数据：截至2025年12月31日，上海研诺医药科技有限公司营业收入

9933018.87元，净利润-13377765.59元，总资产177583764.20元，净资

产153446620.39元（以上数据经审计）。

（二）与上市公司的关联关系

上海研诺医药科技有限公司为本公司董事会秘书、财务负责人担任董事的公司

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联人均依法持续经营，其经济效益和财务状况正常，前期合同执行情况良好，与本公司交易均能正常结算，且上述关联交易各方资信情况良好，具有较强履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、向关联人销售产品、向关联人提供劳务

2、定价政策

公司与上述关联人的交易主要为与日常经营相关的产品销售等，均与相应的交易方签订书面协议，交易价格均按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易的必要性：上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

2、关联交易定价的公允性、合理性：公司与关联人之间的交易是基于正常

的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、

34浙江司太立制药股份有限公司

公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联人产生依赖。

请各位股东及股东代表予以审议。

35浙江司太立制药股份有限公司

议案11：关于公司董事及高级管理人员2026年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

基于公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了董事及高级管理人员2026年度薪酬预案：

（一）董事薪酬（津贴）

1、内部董事：兼任公司高级管理人员的内部董事，按高级管理人员薪酬标

准执行；其他内部董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬；公司不再向内部董事另行发放董事津贴。

2、外部董事：不在公司担任其他职务的董事，不在公司领取薪酬。

3、独立董事：独立董事2026年度薪酬（津贴）标准为9万元整（含税）/年，按月发放，因出席公司相关会议或履行相关职责产生的合理费用由公司承担。

（二）高级管理人员薪酬

高级管理人员实行年薪制，年薪水平与与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成。

1、基本薪酬按照其在公司担任的经营管理职务，根据岗位价值、承担责任等确定，按月发放；

2、绩效薪酬以公司经营目标和个人绩效考核指标完成情况为考核基础，分

为月度绩效与年度绩效，根据考核结果按月/年发放。

（三）其他补充说明

1、内部董事、高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪

酬总额的百分之五十。

2、董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实

际任期计算并予以发放。

3、董事、高级管理人员所领薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统

一由公司代扣代缴。

请各位股东及股东代表予以审议。

36浙江司太立制药股份有限公司

议案12：关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据证监会公告〔2025〕18号《上市公司治理准则》及上海证券交易所《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》，公司拟对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，修订后的制度全文详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

请各位股东及股东代表予以审议。

37浙江司太立制药股份有限公司

议案13：关于董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

公司第五届董事会任期即将届满，为保证公司董事会科学、有序决策，规范、高效地运作，根据《公司法》《公司章程》以及相关法律法规的规定，公司董事会需进行换届选举。

根据《公司章程》规定，公司第六届董事会将由8名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名，职工代表董事1名。经公司控股股东胡健提名并经董事会提名委员会审核通过，拟选举胡锦生先生、胡健先生、沈伟艺先生及杨志军先生为公司第六届董事会非独立董事，前述人员简历详见附件。本届董事会任期三年，自公司股东会审议通过之日起计算。

请各位股东及股东代表予以审议。

38浙江司太立制药股份有限公司

附：

胡锦生先生简历

胡锦生先生：男1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，具有多年医药、化工行业经验，曾任仙居县造漆厂厂长、台州漆胡涂董事长兼总经理。2004至2018年4月，任公司董事长兼总经理；2018年5月至2022年12月任公司董事长；2023年至今任公司董事、董事会战略委员会委员。

胡健先生简历

胡健先生：男1979年出生，中国国籍，拥有澳门永久居留权，本科学历。2011年至2018年4月，任公司副董事长兼副总经理；2018年5月至2022年12月任公司总经理、代理董事会秘书、上海司太立法人代表兼执行董事、上海键合董事长、篮球俱乐部法人代表、司太立投资法人代表。2023年至今任公司董事长、法定代表人。

沈伟艺先生简历

沈伟艺先生：男1980年出生，中国国籍，博士学历。2009年9月毕业于厦门大学化学专业，先后获工程师、高级工程师职称。2009年9月加入公司，历任公司药化部项目经理、副部长、部长，研究院副院长、院长等职务。2021年11月任公司副董事长，2023年1月至今任公司副董事长兼总经理。

杨志军先生简历杨志军，男，中国籍贯，1981年1月出生，本科学历，中共党员，执业药师，注册安全工程师，高级工程师。2005年至2007年赤峰制药集团，任技术中心研究员、中试车间技术主任；2008年至2021年杭州民生药业股份有限公司原料药分公司，任QA经理、车间主任、生产总监、常务副总兼生产总监等职；2021年3月加入司太立，历任浙江司太立制药股份有限公司制造部部长、生产负责人，海神制药运营总监等职。现任公司API事业部运营总监。2025年4月起任公司副总经理。

39浙江司太立制药股份有限公司

议案14：关于董事会换届选举暨提名独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

公司第五届董事会任期即将届满，为保证公司董事会科学、有序决策，规范、高效地运作，根据《公司法》《公司章程》以及相关法律法规的规定，公司董事会需进行换届选举。

根据《公司章程》规定，公司第六届董事会将由8名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事4名，职工代表董事1名。经公司控股股东胡健提名并经董事会提名委员会审核通过，拟选举胡吉明先生、章晓科先生、毛美英女士为公司

第六届董事会独立董事，前述人员简历详见附件。本届董事会任期三年，自公司股东会审议通过之日起计算。

请各位股东及股东代表予以审议。

40浙江司太立制药股份有限公司

附：

胡吉明先生简历

胡吉明先生，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，材料学博士学历，教授高级职称。2000至2002年任浙江大学博士后；2002至2003年任香港科技大学博士后；

2003年至今，任教浙江大学化学专业。2023年5月至今任公司独立董事。

章晓科先生简历

章晓科先生，男，1978年出生，中国国籍，拥有中国台湾地区居留权，研究生学历，持法律职业资格证。2003至2009年，于美国普衡律师事务所、德国泰乐信律师事务所、英国品诚梅森律师事务所上海代表处任中国法顾问；2009至2019年，于阳光时代（北京）律师事务所、北京君合律师事务所、北京金诚同达（上海）律师事务所任律师/合伙人；2019年至2024年7月，任北京炜衡（上海）律师事务所高级合伙人。2024年7月至今，任段和段（杭州）律师事务所党支部书记、管理合伙人。2023年6月至2026年2月任江阴江化微电子材料股份有限公司独立董事。2023年5月至今任公司独立董事。

毛美英女士简历

毛美英女士，女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师职称。曾任临海长途客运公司计财科副科长，浙江台州高速公路建设开发股份有限公司计财部副经理，台州市台金高速公路建设指挥部财务处处长。现任信质集团股份有限公司独立董事，绿田机械股份有限公司独立董事。2023年5月至今任公司独立董事。

41