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子公司管理制度

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第一章总则

第一条为加强浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）对子公

司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《浙江司太立制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规章，特制订本管理制度。

第二条本制度所称子公司是指公司控股或实际控制的具有独立法人资格的

公司或其他组织。具体包括：

（一）公司独资设立的全资子公司或其他组织；

（二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股

（权）份的公司或其他组织；

（三）公司收购后持有其全部或50%以上股权（份）的公司或其他组织；

（四）公司设立或收购后，虽持有其股（权）份低于50%，但能够决定其

董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司或其他组织。

子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

第三条公司加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组

织、资源、资产、投资、担保等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司管理、指导、监督和相关服务的义务。

第五条子公司在公司总体方针目标框架下，合法有效地运作企业法人财产。

同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。子公司同时控股或实际控制其

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他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

子公司依据相关法律法规的要求，须保持独立性的，应按照相关法律法规建立健全公司章程及管理制度并遵照执行，公司通过依法行使股东权利实现对子公司及其下属公司的管理和监督

公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章公司治理

第六条公司依据经营需要设立子公司，新设子公司需经公司审批确认后发

起设立流程，办理设立等相关程序。子公司应当依据国家有关法律、法规及规范性文件的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度，明确企业内部各管理和经营部门职责，并根据《公司章程》的相关规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的内部管理制度，并上报公司备案。

第七条子公司应当按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定制定公司

章程和召开股东会、董事会、监事会会议。子公司召开股东会、董事会、监事会会议的应在会议召开前通知公司，由公司证券部审核会议议案是否为应披露信息及应履行的审批程序。子公司作出股东会、董事会、监事会决议后，应当及时以书面形式向公司证券部报备会议决议及其他会议资料。

第八条子公司对资产重组、收购兼并、对外投资、对外担保、融资、资产

处置、收益分配等重大事项，需按《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司信息披露管理制度》等相关法律、法规及规范性文件，结合各子公司章程有关规定的程序和权限进行，并须事先报告公司。

第九条子公司应当依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，公司

章程、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门批文、重大合同

等重要文本，必须妥善保管。

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第三章人事管理

第十条公司通过子公司股东会（或作出股东决定）行使股东权利，制定子

公司章程，按照相关法律程序，依据子公司章程或有关协议规定向子公司提名董事（执行董事）、监事和高级管理人员。委派和提名人员的任职及任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或提名人员按子公司章程规定的程序进行调整。

第十一条公司提名到子公司担任董事、监事、高级管理人员等的人选应

当符合《公司法》和子公司章程中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定。提名到子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从公司职员中产生，公司也可根据子公司的经营需要推荐外部董事或监事。

第十二条子公司的董事（执行董事）、监事、高级管理人员具有以下职

责：

（一）依法承担董事、监事、高级管理人员的义务和责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；

（三）保证公司及子公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司及子公司的合法利益；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向

公司报告《信息披露管理制度》《公司重大信息内部报告制度》等规定的有关重大事项；

（六）承担公司及子公司交办的其他工作。

第十三条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政

法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

第十四条子公司的人力资源及薪酬绩效管理工作应当参照公司的人力资源管理制度执行。

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第四章财务管理

第十五条公司对子公司财务会计工作实行垂直统一管理，公司根据子公

司情况推荐或委派财务负责人，并依照子公司章程规定的程序聘任和解聘。

第十六条子公司财务负责人全面负责所属子公司财务管理工作。子公司

财务负责人应定期向公司财务负责人报告经营及财务情况，按照公司要求提交财务报告、工作总结、重大专项报告等，接受公司绩效考核和内部审计。

第十七条子公司日常会计核算和财务管理应依照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等相关法律法规及规范性文件，并结合子公司的实际情况，建立各项财务管理制度并向公司财务部门报备。

第十八条子公司预算纳入公司预算范畴，并根据公司的统一安排进行预算编制和管理。

第十九条子公司的核算系统原则上必须采用公司统一的财务软件，境内

子公司必须执行公司统一的会计政策，纳入公司统一的会计核算系统，并按照公司要求及时报送和提供财务会计报告和相关统计报表，及时向公司财务部门报告子公司经营与财务等重大事项。

第二十条境外子公司可以以外币为记账本位币，执行所在地会计准则，按所在地有关法律、法规规定向当地报送会计报表，并按照中国会计准则的相关规定调整后合并报表，真实反映境外子公司的财务状况、经营成果及现金流量等情况，年度报告审计时由公司聘请的会计师事务所做出相应审计调整。

第二十一条子公司的会计报表必须接受公司委托的会计师事务所的审计。

第二十二条子公司的对外融资和资金运作，执行公司的统一规定，未经公司批准，子公司不得外借资金（包括公司、子公司之间及各子公司间的借款）、对外抵押、对外担保、委托理财、委托贷款、开立各类银行账户（含各类外汇账户）等。

第二十三条子公司的购置资产、工程项目管理、投融资活动、对外担保等执行公司相关制度的规定。

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第二十四条公司在日常费用报销、付款审批、资金管理、财务预算等

方面制定相应权责体系，子公司应根据公司规定，履行相应报批、备案或自主决策事项。

第二十五条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司根据情况依法追究相关人员的责任。

第五章经营及投资管理

第二十六条子公司的各项经营活动必须严格遵守国家各项法律、法规、规章和政策，依据公司的总体发展规划、经营计划，相应制定子公司的发展规划和经营计划。

第二十七条子公司应于每年度结束前，编制本年度工作报告及下一年

度经营计划，报公司总经理审批后实施。

第二十八条公司可根据经营管理的实际需要，要求子公司对经营计划

的制定及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。

第二十九条子公司的投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对

项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险、注重投资效益的前提下，提供拟投资项目的相关资料报公司审核，履行相应的审批程序后方可实施。

第三十条子公司发生对外担保、关联交易等事项，应严格遵守法律、法

规、上海证券交易所有关规定和公司《关联交易管理制度》等相关规定，履行相应的审批程序后方可实施。

第六章审计监督

第三十一条公司内部审计机构定期或不定期对子公司实施内部审计监督，对其财务及经营活动进行检查，子公司及其相关人员必须依法配合。

第三十二条公司内部审计机构根据相关法律、法规及公司《内部审计制度》的要求对子公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完

整性以及经营活动的效率和效果等开展监督和评价。内容包括但不限于：

（一）经营计划、财务预算的执行与决算情况；

（二）内控管理制度的制定及执行情况；

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（三）财务管理制度的执行情况及财务处理的规范性、合理性；

（四）其他临时审计事项。

第三十三条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安

排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料和必要工作场所。

第三十四条公司内部审计机构对子公司提出的整改意见，子公司应制

定整改计划，在限期内整改完毕，并向公司汇报整改结果。

第七章信息披露事务管理和报告制度

第三十五条《公司信息披露管理制度》《公司重大信息内部报告制度》

《公司内幕信息知情人登记管理制度》等适用于子公司。

第三十六条子公司应严格按照公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定，及时向公司证券部报告重大交易事项、关联交易事项、重大风险情形、重大变更事项及

其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项，严格履行信息报送、信息保密义务。

第三十七条子公司负责人为子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，可以根据实际工作需要指定一名熟悉相关业务的人员为重大信息报告工作联络人，及时向公司证券部报告重大信息。

第八章附则第三十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十九条本制度由公司董事会负责解释、修订；自董事会审议通过之日起施行。

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二〇二五年十月

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