浙江司太立制药股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动全体员工的工作积极性，提高公司经营管理水平和整体运营效率，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定以及《浙江司太立制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）董事（包括独立董事）；

（二）《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营

业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事和高级管理人员薪酬管理应当遵循以下原则：

（一）公平原则，薪酬水平与公司经营规模、盈利状况和工作职责相匹配，同时兼顾地区经济发展状况和行业薪酬水平；

（二）责权利统一原则，薪酬水平与岗位价值、责任义务相匹配；

（三）长远发展原则，薪酬水平与公司中长期发展目标相符；

（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、激励机制相挂钩，同时建立

健全薪酬止付、追索及递延支付机制。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五条董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董

事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部门、证券部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员

会进行薪酬方案的具体实施，其中：

（一）人力资源部门负责薪酬方案的落地、员工绩效考核、薪酬核算与发

放、薪酬数据统计等工作；

（二）证券部在董事会秘书领导下负责根据国家法律、法规和监管机构有关规定进行董事和高级管理人员薪酬的信息披露。

第三章薪酬标准及构成

第七条公司建立工资总额决定机制，工资总额是指公司在一定时期内，以

货币形式直接支付给全体员工的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等。

公司将根据公司发展战略和薪酬策略、年度生产经营目标和经济效益，综合考虑职工工资水平市场对标等情况，结合政府职能部门发布的工资指导线，合理确定工资总额。

第八条公司对董事、高级管理人员的工资总额纳入预算管理。公司董事、高级管理人员的薪酬与考核以公司的经济效益为出发点、根据公司年度经营计

划和高级管理人员分管工作的工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定董事、高级管理人员的年度薪酬分配，并根据公司经营状况、同行业薪酬、社会通胀水平及公司组织结构的变化等情况适时进行调整。

第九条公司应结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，合理确定董

事、高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向公司关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，持续提高普通职工薪酬水平。第十条公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的

50%。

第十一条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和

支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司可结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员

绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十三条根据董事的工作性质，及其所承担的责任、风险、压力等，确定

如下薪酬标准：

（一）内部董事：兼任公司高级管理人员的内部董事，按高级管理人员薪

酬标准执行；其他内部董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬；公司不再向内部董事另行发放董事津贴。

（二）外部董事：不在公司担任实际经营管理职务的外部董事，按股东会

审议通过的薪酬方案，领取董事津贴。

（三）独立董事：按股东会审议通过的薪酬方案，领取独立董事津贴。

第十四条公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务及公司相关薪酬

与绩效考核管理的规定领取薪酬，并应当以绩效评价为重要依据。

（一）基本薪酬按照其在公司担任的经营管理职务，根据岗位价值、承担

责任等确定，按月发放；

（二）绩效薪酬以公司经营目标和个人绩效考核指标完成情况为考核基础，分为月度绩效与年度绩效，根据考核结果按月/年发放；

（三）中长期激励收入：根据公司股权激励计划、员工持股计划等中长期

激励机制确定，结合公司长期经营业绩和个人履职情况分期兑现，具体按相关激励计划执行。

第四章薪酬发放第十五条董事、高级管理人员按照《公司法》和《公司章程》等相关规定

履行职责（如出席公司董事会、股东会等）所需的通讯、交通、住宿等合理费用由公司承担。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额，公司按

照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担

缴纳的费用后，剩余部分发放给个人。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放；但是，发生以下任一情形的，公司可以减少或者不予发放：

（一）严重失职或者滥用职权的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会或者上海证券交易所予以公开谴

责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十八条公司建立薪酬止付、追索机制，对于董事、高级管理人员存在违

法违规、严重违反公司制度、给公司造成重大经济损失等情形的，公司有权停止支付未发放的薪酬、奖金、激励收入，并视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。

第五章薪酬调整

第十九条薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司经营情况的不断变

化而作相应调整。公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第二十条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司盈利状况。

（二）个人绩效：包括但不限于董事、高级管理人员在战略规划、经营管

理、风险控制、团队建设等方面的表现，以及个人对公司业绩的贡献程度。

（三）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力不降低作为公司薪酬调整的参考依据。

（四）公司发展战略或组织结构调整。（五）岗位发生变动的个别调整。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与本制度生效后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经修改后的《公司章程》的规定不一致，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释、修订，自股东会决议通过之日起生效，原《浙江司太立制药股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》同时废止。

浙江司太立制药股份有限公司

二〇二六年四月