证券代码：603520证券简称：司太立公告编号：2025-047

浙江司太立制药股份有限公司

关于取消监事会并修订公司章程及制定、修订部分公

司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江司太立制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年10月30日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于取消监事会并修订公司章程的议案》《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》，具体情况公告如下：

一、取消监事会设置为符合上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，结合公司治理实际需求，公司决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、调整董事会人数

为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟增设1名职工代表董事，董事会人数由7人相应调整为8人。

三、公司章程部分条款修订情况

本次修订将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除了部分条款中的“监事会”、“监事”等相关表述，将部分条款中的“监事会”修改为“审计委员会”，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。此外，因新增或者减少条款导致原序号变化的，对序号进行相应调整；对部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整（公司章程修订对照详见附表）。除上述需修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变，以上修订内容以工商登记机关最终审核结果为准。

修订后的《公司章程》详见公司2025年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文档。

上述取消监事会、调整董事会，《公司章程》修订事项，需提交公司2025年

第一次临时股东大会审议通过后生效。

四、制定、修订部分公司治理制度

根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》及本次修订后的《公司章程》，公司拟对相关治理制度进行同步修订，具体情况如下：

是否提请股东序号治理制度名称类型备注大会审议

1股东会议事规则制定是

2董事会议事规则制定是

3独立董事制度修订是

独立董事专门会议议

4修订是

事规则

5关联交易管理制度制定是

6募集资金管理办法修订是

董事、高级管理人员薪

7制定是

酬管理制度

8总经理工作细则制定否

9董事会秘书工作细则制定否

10内部控制制度制定否

11内部审计制度制定否

董事会审计委员会议

12修订否

事规则董事会提名委员会议

13修订否

事规则董事会薪酬与考核委

14修订否

员会议事规则董事会战略委员会议

15修订否

事规则原《外汇套期保值业务外汇衍生品交易业务制度》更名为现制度名

16修订否管理制度称，原《外汇套期保值业务制度》废止。防范控股股东及其关

17修订否

联方资金占用的制度董事和高级管理人员

18所持公司股份及其变修订否

动管理制度

董事、高级管理人员离

19制定否

职管理制度

20信息披露管理制度修订否

内幕知情人登记管理

21修订否

制度

22投资者关系管理制度修订否

重大消息内部报告制

23修订否

度年报信息披露重大差

24修订否

错责任追究制度

25子公司管理制度制定否

会计师事务所选聘制

26制定否

度

上述修订的制度中，1-7项制度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效，其余制度在董事会审议通过后即生效，待修改后的《公司章程》生效后同步实施。

修订及新制定的部分治理制度详见公司2025年10月31日在上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文档。

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2025年10月31日附表：公司章程修订对照表

修改前修改后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中国的合法权益，规范公司的组织和行为，根据共产党章程》（以下简称“《党章》”）《中《中国共产党章程》（以下简称“《党华人民共和国公司法》（以下简称“《公司章》”）、《中华人民共和国公司法》（以下法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市规则》和其他有关规定，制订本章程。公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事，由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管文件，对公司、股东、董事、高级管理人员理人员具有法律约束力的文件。依据本章具有法律约束力。依据本章程，股东可以起程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理董事、监事、总经理和其他高级管理人员，人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务指公司的总经理、副总经理、财务负责人、负责人。董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十四条经依法登记，公司的经营范第十五条经依法登记，公司的经营范围：原料药（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、围：医药中间体制造、销售；经营本企业自碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、甲产产品的出口业务和本企业所需的机械设磺酸帕珠沙星）制造；医药中间体制造、销备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家售；经营本企业自产产品的出口业务和本企限定公司经营或禁止进出口的商品及技术业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进除外。原料药（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、甲的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，磺酸帕珠沙星）制造（详见《药品生产许可经相关部门批准后方可开展经营活动）证》）。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民币

标明面值，每股面值人民币1元。标明面值，每股面值人民币1元。

第十九条公司发起人认购的股份数第二十条公司设立时发行的股份总数

（发起人以其在浙江司太立制药有限公司为9000万股、面额股的每股金额为1元。中的截至2010年12月31日经审计后的净发起人以其在浙江司太立制药有限公司中资产份额折为公司之股份数）、持股比例具的截至2010年12月31日经审计后的净资

体如下：产份额折为公司之股份数9000万股一次

……性认购完成。公司发起人名称、出资方式、认购的股份数量、持股比例具体如下：

……

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

43840.9881万股，公司的股本结构为：普43840.9881万股，公司的股本结构为：普

通股43840.9881万股，无其他种类股份。通股43840.9881万股，无其他类别股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股借款等形式，为他人取得本公司或者其母公份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定及中国证监会批（五）法律、行政法规规定及中国证监会规准的其他方式。定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

…………

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

第二十五条公司收购本公司股份可通过第二十六条公司收购本公司股份可以通

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国过公开的集中交易方式，或者法律、行政法证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条第

第一款第（一）项、第（二）项的情形收购一款第（一）项、第（二）项规定的情形收本公司股份的应当经股东大会决议。因本购本公司股份的应当经股东会决议。公司

章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

项、第（六）项的原因收购本公司股份的，（五）项、第（六）项规定的情形收购本公可以依照本章程的规定或者股东大会的授司股份的，可以依照本章程的规定或者股东权，经三分之二以上董事出席的董事会会议会的授权，经三分之二以上董事出席的董事决议。会会议决议。

…………

第二十七条公司的股份可以依法转让，但第二十八条公司的股份应当依法转让。

法律法规或本章程另有规定的除外。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开的股份，自公司股票在证券交易所上市之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证起1年内不得转让。

券交易所上市之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向公司报所持有的本公司的股份及其变动情况，在申报所持有的本公司的股份及其变动情况，就任时确定的任职期间每年转让的股份不在任职期间每年转让的股份不得超过其所得超过其所持有本公司同一类别股份总数

持有公司股份总数的25%；所持有本公司股的25%；所持有本公司股份自公司股票上市份自公司股票上市交易之日起1年内不得交易之日起1年内不得转让。上述人员离职转让。上述人员离职后半年内，不得转让其后半年内，不得转让其所持有的本公司股所持有的本公司股份。份。

公司董事、监事和高级管理人员在申报离任

6个月后的12月内通过证券交易所挂牌交

易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

第三十条公司持有本公司股份5%以上第三十一条公司持有本公司5%以上股份

的股东、董事、监事、高级管理人员，将其的股东、董事、高级管理人员，将其持有的持有的本公司股票或者其他具有股权性质本公司股票或者其他具有股权性质的证券

的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个后6个月又买入，由此所得收益归本公司所月内又买入，由此所得收益归本公司所有，有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证证券公司因购入包销售后剩余股票而持有券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%

5%以上股份的以及有中国证监会规定的其以上股份的，以及有中国证监会规定的其他他情形的除外。情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人利用他人账户持有的股票或者其他具有股账户持有的股票或者其他具有股权性质的权性质的证券。证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公股东有权要求董事会在30日内执行。公司司百分之一以上股份的股东有权要求董事董事会未在上述期限内执行的，股东有权为会在30日内执行。公司董事会未在上述期了公司的利益以自己的名义直接向人民法限内执行的，前述股东按公司法股东代表诉院提起诉讼。

讼的有关规定向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事、监事不按照本条第一款、第三款的，负有责任的董事依法承担连带责任。

的规定执行的，负有责任的董事、监事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所股份的种类享有权利，承担义务；持有同一持有股份的类别享有权利，承担义务；持有种类股份的股东，享有同等权利，承担同种同一类别股份的股东，享有同等权利，承担义务。同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行清算及从事其他需要确认股东身份的行为为时，由董事会或股东大会召集人确定股权时，由董事会或者股东会召集人确定股权登登记日，股权登记日收市后登记在册的股东记日，股权登记日收市后登记在册的股东为为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的账簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等其持有公司股份的种类以及持股数量的书法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进

行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或者合计持有公司书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可行公司职务时违反法律、行政法规或者本章以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书面请以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的损害的，前款规定的股东有权为了公司的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以利益以自己的名义直接向人民法院提起诉弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公讼。司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股删除

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十一条公司股东滥用股东权利给公

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反司或者其他股东造成损失的，应当依法承担规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位责任。和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司公司控股股东及实际控制人对公司和／或债权人利益的，应当对公司债务承担连带责公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股任。

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和／或

社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和／或社会公众股股东的利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成。

构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；（二）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；……

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（十三）审议法律、行政法规、部门规章决算方案；或本章程规定应当由股东会决定的其他事……项。

（十六）审议交易金额在3000万元（提股东会可以授权董事会对发行公司债券作供担保、获赠现金资产、单纯减免公司义务出决议。

的债务除外）以上，且占公司最近一期经审除法律、行政法规、中国证监会规定或证券计净资产绝对值5%以上的关联交易；交易所规则另有规定外，上述股东会的职权

（十七）审议法律、行政法规、部门规章不得通过授权的形式由董事会或者其他机或本章程规定应当由股东大会决定的其他构和个人代为行使。

事项。

上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司对外担保必须经董事会第四十七条公司对外担保必须经董事会

或股东大会审议。公司下列对外担保行为，或股东会审议。公司下列对外担保行为，须须经股东大会审议通过：经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外总额，超过最近一期经审计净资产50%以后担保总额，超过最近一期经审计净资产50%提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（二）本公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近一

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最（三）公司在一年内向他人提供担保的金

近一期经审计总资产30%的担保；额超过公司最近一期经审计总资产30%的担

……保；

（七）法律法规、规章、规范性文件规定……

的其他须经股东大会审批的担保事项。（七）法律、行政法规、部门规章或者本应由股东大会审议批准的对外担保，必须经章程规定的其他须经股东会审批的担保事董事会审议通过后，方可提交股东大会审议项。

批准。股东大会审议前款第（三）项担保事公司股东会在审议前款第（三）项担保时，项时，应经出席会议的股东所持表决权的应当经出席会议的股东所持表决权的三分

2/3以上通过。之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司全体股东、董事及高级管理人员应当审

慎对待对外担保，若有关当事人违反审批权限、审议程序进行对外担保的，公司将依法追究有关当事人的责任。有关当事人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事

事实发生之日起2个月以内召开临时股东实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

大会：……

……（五）审计委员会提议召开时；

（五）1/2以上独立董事书面提议时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本

（六）监事会提议召开时；章程规定的其他情形。

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：

为：公司住所地或其他明确通知的地点。公司住所地或其他明确通知的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

开。公司还将提供网络或其他方式为股东参公司还将提供网络投票的方式为股东提供加股东大会提供便利。股东通过上述方式参便利。加股东大会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第四十七条1/2以上的独立董事有权向董第五十二条董事会应当在规定的期限内

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面按时召集股东会。

形式向董事会提出。对独立董事要求召开临经全体独立董事过半数同意，独立董事有权时股东大会的提议，董事会应当根据法律、向董事会提议召开临时股东会，并应当以书行政法规和本章程的规定，在收到提议后面形式向董事会提出。对独立董事要求召开

10日内提出同意或不同意召开临时股东大临时股东会的提议，董事会应当根据法律、会的书面反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作出10日内提出同意或者不同意召开临时股东董事会决议后的5日内发出召开股东大会会的书面反馈意见。

的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，在作出董事的，将说明理由并公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和本章本章程的规定，在收到提案后10日内提出程的规定，在收到提议后10日内提出同意同意或不同意召开临时股东大会的书面反或者不同意召开临时股东会的书面反馈意馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应征得监知，通知中对原提议的变更，应征得审计委事会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事提议后10日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议不能履行或者不履行召集股东会会议职责，职责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份的股东向董事会请求召开临时股东

股东大会，并应当以书面形式向董事会提会，应当以书面形式向董事会提出。董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和本章应当根据法律、行政法规和本章程的规定，程的规定，在收到请求后10日内提出同意在收到请求后10日内提出同意或者不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会决议后的5日内发出召开股东会的出董事会决议后的5日内发出召开股东大通知，通知中对原请求的变更，应当征得相会的通知，通知中对原请求的变更，应当征关股东的同意。

得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后10日内未作出反馈的，单独或者计持有公司10%以上股份的股东向审计委员合计持有公司10%以上股份的股东有权向监会提议召开临时股东会，应当以书面形式向事会提议召开临时股东大会，并应当以书面审计委员会提出请求。

形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到到请求后5日内发出召开股东会的通知，通请求5日内发出召开股东大会的通知，通知知中对原请求的变更，应当征得相关股东的中对原请求的变更，应当征得相关股东的同同意。

意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知的，视为审计委员会不召集和主持股东的，视为监事会不召集和主持股东大会，连会，连续90日以上单独或者合计持有公司续90日以上单独或者合计持有公司10%以10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时向证行召集股东会的，须书面通知董事会，同时券交易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提监事会或召集股东应在发出股东大会通知交有关证明材料。

及股东大会决议公告时，向证券交易所提交在股东会决议公告前，召集股东持股比例不有关证明材料。得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会应当提供股权登记日的股东名配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行召东大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案可以在股东会召开10日前提出临时提案并

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后后2日内发出股东大会补充通知，公告临时2日内发出股东会补充通知，公告临时提案提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大但临时提案违反法律、行政法规或者公司章会通知后，不得修改股东大会通知中已列明程的规定，或者不属于股东会职权范围的除的提案或增加新的提案。外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东会五十四条规定的提案，股东大会不得进行表通知公告后，不得修改股东会通知中已列明决并作出决议。的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开

开20日前以公告方式通知各股东，临时股20日前以公告方式通知各股东，临时股东东大会将于会议召开15日前以公告方式通会将于会议召开15日前以公告方式通知各知各股东。股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点、召集人和会议期

（一）会议的时间、地点、召集人和会议期限；

限；……

……股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，

并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条、第五十八条、第五十九条删除

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位选人应当以单项提案提出。董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条公司董事会和其他召集人将第六十四条本公司董事会和其他召集人

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法

法权益的行为，将采取措施加以制止并及时权益的行为，将采取措施加以制止并及时报报告有关部门查处。告有关部门查处。

第六十三条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大会，并普通股股东或者其代理人，均有权出席股东依照有关法律、法规及本章程行使表决权。会，并依照有关法律、法规及本章程行使表股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代决权。

理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或者其他能够表明其身份

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他的有效证件或者证明；代理他人出席会议

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、的，应出示本人有效身份证件、股东授权委股东授权委托书。托书。

…………

第六十五条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条删除

第六十七条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。第七十条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的1名监事职务或者不履行职务时，由过半数的审计委主持。员会成员共同推举的1名审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表会可推举1人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事东会议事规则应作为章程的附件，由董事会会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去1年的工作向股东大就其过去1年的工作向股东会作出报告。每会作出报告。每名独立董事也应作出述职报名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十四条除涉及公司商业秘密不能在第七十五条董事、高级管理人员在股东会

股东大会上公开外，董事、监事、高级管理上就股东的质询和建议作出解释和说明。

人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

…………

第七十七条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监容真实、准确和完整。出席或者列席会议的

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会持人应当在会议记录上签名。议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与出席股东的签名册及代理会议记录应当与现场出席股东的签名册及

出席的委托书、网络及其他方式表决情况的代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

有效资料一并保存，保存期限不少于10年。况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10年。

第七十九条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的过半数通过。

1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的2/3以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：议通过：

（一）公司经营方针和投资计划；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏补亏损方案；

损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬付方法；

和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度预算方案、决算方案；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）公司年度报告；

（七）除第四十二条第（三）项外规定的其它担保事项；

（八）变更募集资金用途；

（九）交易金额在3000万元（提供担保、获赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十）对发行公司债券作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和算及变更公司形式；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；（四）公司在1年内购买、出售重大资产或（四）公司在1年内购买、出售重大资产者担保金额超过公司最近一期经审计总资或者向他人提供担保的金额超过公司最近

产30%的；一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）第四十二条第（三）项规定的担保事（六）法律、行政法规或者本章程规定项；的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以生重大影响的、需要以特别决议通过的其他及股东大会以普通决议认定会对公司产生事项。

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决权

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，的股份数额行使表决权，每一股份享有一票每1股份享有1票表决权。表决权。

…………

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻

挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第八十四条审议有关关联交易事项，关联第八十五条审议有关关联交易事项，关联

关系股东的回避和表决程序如下：关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与某股东有关联（一）股东会审议的事项与某股东有关联关关系，该股东应当在股东大会召开之日前向系，该股东应当在股东会召开之日前向公司公司董事会披露其关联关系；董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项（二）股东会在审议有关关联交易事项时，时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释解释和说明关联股东与关联交易事项的关和说明关联股东与关联交易事项的关联关联关系；系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非

关联股东对关联交易事项进行审议、表决；关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联交易事项经由出席股东大会的股（四）关联交易事项经由出席股东会的股东

东所持表决权的1/2以上通过。股东大会在所持表决权的过半数通过。股东会在审议关审议关联交易事项时，关联股东应当回避表联交易事项时，关联股东应当回避表决，其决，其所持有表决权的股份不计入出席股东所持有表决权的股份不计入出席股东会有大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

…………

第八十五条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总经理和其它高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。

第八十六条董事、监事候选人名单以提案第八十七条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章程据本章程的规定或者股东大会的决议，实行的规定或者股东会的决议，实行累积投票累积投票制。制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简股东会选举两名以上独立董事时，应当实行历和基本情况。候选董事、监事提名的方式累积投票制。

和程序如下：董事会应当向股东公告候选董事的简历和

（一）董事会、监事会、单独或者合计持有基本情况。候选董事提名的方式和程序如

公司3%以上股份的股东有权依据法律法规下：

和本章程的规定向股东大会提出非独立董（一）董事会、单独或者合计持有公司1%

事、非职工监事候选人的议案；提名人应向以上股份的股东有权依据法律法规和本章现任董事会或监事会提交其提名的董事或程的规定向股东会提出非独立董事候选人

者监事候选人的简历和基本情况，由现任董的议案；提名人应向现任董事会提交其提名事会、监事会进行资格审查，经审查符合董的董事候选人的简历和基本情况，由现任董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；事会进行资格审查，经审查符合董事任职资

（二）董事会、监事会、单独或者合并持有格的提交股东会选举；

公司已发行股份1%以上的股东可以向股东（二）董事会、单独或者合计持有公司已发

大会提出独立董事候选人的议案；独立董事行股份1%以上的股东可以向股东会提出独的提名人在提名前应当征得被提名人的同立董事候选人的议案；独立董事的提名人在意。提名人应当充分了解被提名人职业、学提名前应当征得被提名人的同意。提名人应历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有当充分了解被提名人职业、学历、职称、详

误重大失信等不良记录等情况，并对其符合细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等独立性和担任独立董事的其他条件发表意不良记录等情况，并对其符合独立性和担任见；被提名人应当就其本人与公司之间不存独立董事的其他条件发表意见；被提名人应在任何影响其独立客观判断的关系发表公当就其本人与公司之间不存在任何影响其开声明。提名委员会应当对被提名人任职资独立客观判断的关系发表公开声明。提名委格进行审查，并形成明确的审查意见。在选员会应当对被提名人任职资格进行审查，并举独立董事的股东大会召开前，公司董事会形成明确的审查意见。在选举独立董事的股应当按照规定披露相关内容，并将全部有关东会召开前，公司董事会应当按照规定披露资料报送上海证券交易所；相关内容，并将全部有关资料报送上海证券

（三）被提名人应向董事会、监事会提交个交易所；

人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、（三）被提名人应向董事会提交个人的详细年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、况、与提名人的关系、是否存在不适宜担任国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与

董事或监事的情形等。提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的

（四）被提名人应根据公司要求作出书面承情形等。

诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提（四）被提名人应根据公司要求作出书面承交的个人情况资料真实、完整，保证其当选诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提后切实履行职责等；交的个人情况资料真实、完整，保证其当选

（五）职工代表监事由公司职工通过职工代后切实履行职责等；

表大会、职工大会或者其他形式民主提名并累积投票制下，股东的投票权等于其持有的选举产生。股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东累积投票制下，股东的投票权等于其持有的以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股股份数与应当选董事或者监事人数的乘积，东既可以用所有的投票权集中投票选举1每位股东以各自拥有的投票权享有相应的位候选董事，也可以分散投票选举数位候选表决权；股东既可以用所有的投票权集中投董事；董事的选举结果按得票多少依次确

票选举1位候选董事或者监事，也可以分散定。

投票选举数位候选董事或者监事；董事或者在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股监事的选举结果按得票多少依次确定。东解释累积投票制度的具体内容和投票规在选举董事或者监事的股东大会上，董事会则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票秘书应向股东解释累积投票制度的具体内权。在执行累积投票制度时，投票股东必须容和投票规则，并告知该次董事或者监事选在1张选票上注明其所选举的所有董事，并举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制在其选举的每位董事后标注其使用的投票度时，投票股东必须在1张选票上注明其所权数。如果选票上该股东使用的投票权总数选举的所有董事或者监事，并在其选举的每超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该位董事或者监事后标注其使用的投票权数。选票无效。在计算选票时，应计算每名候选如果选票上该股东使用的投票权总数超过董事所获得的投票权总数，决定当选的董了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票事。

无效。在计算选票时，应计算每名候选董事独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董或者监事所获得的投票权总数，决定当选的事与其他董事应分别选举，以保证独立董事董事或者监事。在公司董事会中的比例。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

第八十八条股东大会审议提案时，不得对第八十九条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行的提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，第九十二条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股表与监事代表、律师共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股东者其代理人，有权通过相应的投票系统检验或其代理人，有权通过相应的投票系统检验自己的投票结果。

自己的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束时间不得第九十三条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相监票人、股东、网络服务方等相关各方对表关各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东大会的股东，应当对第九十四条出席股东会的股东，应当对提

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投香港股票市场交易互联互通机制股票的名

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所义持有人，按照实际持有人意思表示进行申持股份数的表决结果应计为“弃权”。报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条股东大会通过有关董事、监事第九十八条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，新任董事、监事就任时间在股案的，新任董事在股东会决议通过之日就东大会决议通过之日起计算，但本章程另有任，但本章程另有规定或股东会另行决议的规定或股东大会另行决议的除外。除外。

第九十九条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期政治权利，执行期满未逾5年；满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或满之日起未逾二年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事个人责任的，自该公司、企业破产清算完结或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关结之日起未逾三年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措清偿被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担措施，期限未满的；

任上市公司董事、监事和高级管理人员，期（七）被证券交易场所公开认定为不适限尚未届满；合担任上市公司董事、高级管理人员等，期

（八）法律、行政法规、部门规章或相关业限未满的；

务规则规定的其他内容。（八）法律、行政法规、或者部门规章规违反本条规定选举、委派董事的，该选举、定的其他内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

董事在任职期间出现本条第一款第（一）项

至第（六）项情形之一的，应当立即停止履

职并由公司按相应规定解除其职务，出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

董事应当停止履职但未停止履职或应被解

除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的

原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

本条所述期间，以董事会、股东大会等有权机构审议候选人聘任议案的日期为截止日

第一百条董事由股东大会选举或更删除换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

新增第一百〇一条违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会中1名职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法务，应当采取措施避免自身利益与公司利益收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（二）不得将公司资金以其个人名义或

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者其他个人名义开立账户存储；

者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大非法收入；

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便照本章程的规定经董事会或者股东会决议利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业通过，不得直接或者间接与本公司订立合同机会，自营或者为他人经营与本公司同类的或者进行交易；

业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或有；者股东会报告并经股东会决议通过，或者公（八）不得擅自披露公司秘密；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；不能利用该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经

规定的其他忠实义务。股东会决议通过，不得自营或者为他人经营董事违反本条规定所得的收入，应当归公司与本公司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金任。归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行第一百〇三条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予理者通常应有的合理注意。

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法董事对公司负有下列勤勉义务：律、行政法规以及国家各项经济政策的要（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予求，商业活动不超过营业执照规定的业务范的权利，以保证公司的商业行为符合国家法围；律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（二）应公平对待所有股东；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（三）及时了解公司业务经营管理状况；围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；

整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资见，保证公司所披露的信息真实、准确、完料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

规定的其他勤勉义务。和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事可以在任期届满以第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职辞职报告。董事会将在2日内披露有关情报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公况。司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会成员低于

最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事法定最低人数，或审计委员会成员辞任导致会或其专门委员会中独立董事所占比例不审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠符合法律法规或本章程规定，或者独立董事缺担任召集人的会计专业人士，或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任辞任导致董事会或其专门委员会中独立董董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺事所占比例不符合法律法规或本章程规定，后方能生效。在改选出的董事就任前，原董或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和选出的董事就任前，原董事仍应当依照法本章程规定，履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程规定，履除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送行董事职务。

达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

法律法规和本章程的规定。

第一百〇五条董事辞职生效或者任期第一百〇六条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任并不当然解除，在其任期结束后的2年内仍生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为在任期结束后并不当然解除，在其任期结束公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁后的2年内仍然有效。董事对公司商业秘密止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应负有的保密义务在其任职结束后仍然有效，当根据公平原则决定，视事件发生与离任之直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行间时间的长短，以及与公司的关系在何种情与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义况和条件下结束而定。务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条董事执行公司职务时违第一百〇九条董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条公司聘任适当人员担任删除

独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于1/3，其中至少包括1名会计专业人士。

独立董事应对公司及全体股东负有忠实与

勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第一百〇九条公司设董事会，对股东大第一百一十条公司设董事会，董事会由会负责。8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1人，副董事长1人。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会由7名董事组成，删除其中独立董事3名。

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的利润分配方案和弥补方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司增加或者减少注册资本、方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）拟订公司重大收购、收购本公司股行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第方案；

二十四条第一款第（一）项、第（二）项和（七）在股东会授权范围内，决定公司对

第（四）规定的情形收购本公司股份或者合外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

并、分立、解散、清算及变更公司形式的方保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等案；事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报事项；酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘

（九）决定公司内部管理机构的设置；任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬项；

及奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任（十）制定公司的基本管理制度；

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级（十一）制订本章程的修改方案；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换

（十二）制订本章程的修改方案；为公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司并检查总经理的工作；

审计的会计师事务所；（十五）决定本章程第二十五条第一

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查款第（三）项、第（五）项、第（六）项规总经理的工作；定的情形收购本公司股份；

（十六）决定本章程第二十四条第一款第（十六）法律、行政法规、部门规章、

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的本章程或者股东会授予的其他职权。

情形收购本公司股票；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章会审议。

程授予的其他职权。

第一百一十二条、第一百一十三条删除

第一百一十五条董事会制定董事会议事第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提规则，以确保董事会落实股东会决议，提高高工作效率，保证科学决策。董事会议事规工作效率，保证科学决策。董事会议事规则则规定董事会的召开和表决程序，作为章程规定董事会的召开和表决程序，董事会议事的附件，由董事会拟定，股东大会批准。规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十六条董事会设立审计委员会，删除

并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事占多数并担当召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十七条董事会应当确定对外投第一百一十四条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，限，建立严格的审查和决策程序；重大投资建立严格的审查和决策程序；重大投资项目项目应当组织有关专家、专业人员进行评应当组织有关专家、专业人员进行评审，并审，并报股东大会批准。报股东会批准。

（一）董事会确定交易权限，建立严格的（一）除本款第（三）项、第（四）项规定

审查和决策程序；重大投资项目应当组织有以外，公司发生的对外投资、收购出售资产关专家、专业人员进行评审。达到下列标准等交易达到下列标准之一的，应当提交股东之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单会审议：纯减免上市公司义务的债务除外），应报股1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值东大会批准：和评估值的，以高者为准）占公司最近一期

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

经审计的合并报表的总资产50%以上，该交2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估时存在账面值和评估值的，以高者为准）占值的，以较高者作为计算数据；公司最近一期经审计净资产的50%以上，且

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年绝对金额超过5000万元；

度相关的营业收入占公司最近一个会计年3、交易的成交金额（含承担的债务和费度经审计的合并报表营业收入的50%以上，用）占公司最近一期经审计净资产的50%以且绝对金额超过5000万元；上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年4、交易产生的利润占公司最近一个会计

度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额经审计的合并报表净利润的50%以上，且绝超过500万元；

对金额超过500万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）度相关的营业收入占公司最近一个会计年

占公司最近一期经审计的合并报表净资产度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额的50%以上，且绝对金额超过5000万元；超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计6、交易标的（如股权）在最近一个会计年

年度经审计的合并报表净利润的50%以上，度相关的净利润占公司最近一个会计年度且绝对金额超过500万元；经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其500万元；

绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值

6、公司进行“提供担保”、“提供财务资计算。

助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应（二）董事会审议财务资助事项时，除应当当对相同交易类别下标的相关的各项交易，经全体董事的过半数审议通过外，还应当经按照连续十二个月内累计计算的原则，适用出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，

本条第一款的规定。已经按照本条第一款履并及时披露。

行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范财务资助属于下列情形之一的，还应当在董围。除前款规定外，公司发生“购买或出售事会审议通过后提交股东会审议：资产”交易（不论交易标的是否相关），所1、单笔财务资助金额超过公司最近一期涉及的资产总额或者成交金额在连续12个经审计净资产的10%；月内经累计计算超过公司最近一期经审计2、被资助对象最近一期财务报表数据显

总资产30％的，除应当披露并按照有关规示资产负债率超过70%；

定进行审计或者评估外，应当提交股东大会3、最近12个月内财务资助金额累计计算审议，并经出席会议的股东所持表决权的超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2/3以上通过。4、上海证券交易所或者公司章程规定的

7、但上述交易（含购买、出售资产）不包其他情形。

括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、资助对象为公司合并报表范围内的控股子商品等与公司日常经营业务相关的交易，但公司，且该控股子公司其他股东中不包含公资产置换中涉及到的此类资产购买或者出司的控股股东、实际控制人及其关联人的，售行为，仍包括在内。可以免于适用本条规定。

8、公司对外投资设立有限责任公司或股（三）除本章程第四十七条规定的须经股东

份有限公司，应当以协议约定的全部出资额会审议通过的对外担保事项外，其他对外担为标准适用上述规定。保事项由董事会审议批准。

9、公司发生提供财务资助和委托理财等董事会审议对外担保事项时，除应当经全体事项时，应当以发生额作为计算标准，并按董事的过半数审议通过外，还应当经出席董交易事项的类型在连续12个月内累计计事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时算，经累计计算达到上述规定标准的，适用披露。

上述规定。（四）除本款第（六）项的规定外，公司与

（二）除本章程第四十二条规定的须提交股关联人发生的交易达到下列标准之一的，应

东大会审议批准的对外担保事项外，其他对当经全体独立董事过半数同意后履行董事外担保事项由董事会审议批准。会审议程序：

应由董事会审议批准的对外担保，除应当经1、与关联自然人发生的交易金额（包括承全体董事的过半数通过外，还应当经出席董担的债务和费用）在30万元以上的交易；

事会会议的2/3以上董事审议通过。未经董2、与关联法人（或者其他组织）发生的交事会或股东大会批准，公司不得对外提供担易金额（包括承担的债务和费用）在300万保。元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝公司独立董事应当在董事会审议对外担保对值0.5%以上的交易。

事项（对合并范围内子公司提供担保除外）（五）除本款第（六）项的规定外，公司与时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事关联人发生的交易金额（包括承担的债务和务所对公司累计和当期对外担保情况进行费用）在3000万元以上，且占公司最近一核查。如发现异常，应当及时向董事会和监期经审计净资产绝对值5%以上的，应将该管部门报告并公告。交易提交股东会审议。

（三）董事会有权批准交易金额低于3000公司与关联人共同出资设立公司，公司出资

万元的或低于公司最近一期经审计净资产额达到上述规定的标准，如果所有出资方均绝对值5%的关联交易，超过上述金额的关全部以现金出资，且按照出资额比例确定各联交易，应提交股东大会审议批准。方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适公司与关联方共同出资设立公司，应当以公用提交股东会审议的规定。

司的出资额作为交易金额，适用本条第三款（六）公司为关联人提供担保的，除应当经的规定。全体非关联董事的过半数审议通过外，还应公司拟放弃向与关联方共同投资的公司同当经出席董事会会议的非关联董事的2/3

比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃以上董事审议通过后，并提交股东会审议。

增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本条第三款的规定；公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末

全部净资产为交易金额，适用本条第三款的规定。

公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等

关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用本条第三款的规定。

公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

根据以上权限，董事会依法制定公司项目投资管理决策、对外担保、关联交易等事项的

具体管理规则，并报请股东大会批准后实施。

第一百一十八条董事会设董事长1人，删除

副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其它有价（三）董事会授予的其他职权。

证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）提名或推荐总经理、董事会顾问及专

业顾问、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；

（八）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会授予的其他职权。

第一百二十条公司副董事长协助董事第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。事共同推举1名董事履行职务。

第一百二十三条董事会召开临时董事会第一百一十九条董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：专人送达、邮寄、公告、会议的通知方式为：专人送出、邮件、传真、

传真、电子邮件或电话等方式；通知时限为：电子邮件或者电话等方式；通知时限为：不不少于会议召开前3天。少于会议召开前3天。

但若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会但若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。方式及通知时限的限制。

第一百二十六条董事与董事会会议决议第一百二十二条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，项决议行使表决权，也不得代理其他董事行该董事应当及时向董事会书面报告。有关联使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也关系董事出席即可举行，董事会会议所作决不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董议由过半数的无关联关系董事出席即可举事会的无关联董事人数不足3人的，应将该行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条董事会决议表决方式为：第一百二十三条董事会召开会议采用现

可采用现场举手、投票、传真或电子邮件等场方式。表决方式为：董事对所议事项以记方式。名和书面方式进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会会议在保障董事充分表达意见的前

的前提下，可以用传真、电子邮件、电话会提下，也可以用视频、电话、邮件或者传真议等方式进行并作出决议，并由参会董事签等其他方式进行并做出决议，并由参会董事字。签字。

第一百二十八条董事会会议，应由董事第一百二十四条董事会会议，应由董事本

本人出席；董事因故不能出席，可以书面委人出席；董事因故不能出席，可以书面委托托其他董事代为出席，委托书中应载明代理其他董事代为出席，委托书中应载明代理人人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的确对每一事项发表同意、反对或弃权的意董事应当在授权范围内行使董事的权利。董见，并由委托人签名或盖章。董事不得作出事未出席董事会会议，亦未委托代表出席或接受无表决意向的委托、全权委托或者授的，视为放弃在该次会议上的投票权。

权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

1名董事不得在1次董事会会议上接受超过

两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百二十九条董事会应当对会议所议第一百二十五条董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的董事项的决定做成会议记录，出席会议的董事事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上应当在会议记录上签名。

签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

限不少于10年。第一百三十一条董事应当对董事会的决删除议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

新增第一百二十七条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事不得由下列人第一百二十八条独立董事必须保持独立员担任：性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或公司附属企业任职的人(一)在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、(二)直接或间接持有公司已发行股份

配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、1％以上或者是公司前十名股东中的自然人子女配偶的父母等）；股东及其配偶、父母、子女；

(二)直接或间接持有公司已发行股份(三)在直接或间接持有公司己发行股

1％以上或者是公司前十名股东中的自然人份5％以上的股东或者在公司前五名股东任

股东及其配偶、父母、子女；职的人员及其配偶、父母、子女；

(三)直接或间接持有公司己发行股份(四)在公司控股股东、实际控制人的附

5％以上的股东或者在公司前五名股东任职属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

的人员及其配偶、父母、子女；(五)与公司及其控股股东、实际控制人

(四)在公司控股股东、实际控制人及其或者其各自的附属企业有重大业务往来的

附属企业任职的人员及其直系亲属；人员，或者在有重大业务往来的单位及其控

(五)为公司及公司控股股东、实际控制股股东、实际控制人任职的人员；

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨(六)为公司及其控股股东、实际控制人

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、服务的中介机构的项目组全体人员、各级复保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

事、高级管理人员及主要负责人；员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、

(六)在与公司及公司控股股东、实际控高级管理人员及主要负责人；

制人或者其各自的附属企业有重大业务往(七)最近十二个月内曾经具有第一项

来的单位任职的人员，或者在有重大业务往至第六项所列举情形的人员；

来单位的控股股东单位任职的人员；(八)法律、行政法规、中国证监会规定、

(七)最近十二个月内曾经具有前六项证券交易所业务规则和和本章程所规定的所列举情形的人员；不具备独立性的的其他人员。

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

证券交易所认定和《公司章程》所规定的不际控制人的附属企业，不包括与公司受同一具有独立性的的其他人员。国有资产管理机构控制且按照相关规定未独立董事应当每年对独立性情况进行自查，与公司构成关联关系的企业。

并将自查情况提交董事会。董事会应当每年独立董事应当每年对独立性情况进行自查，对在任独立董事独立性情况进行评估并出并将自查情况提交董事会。董事会应当每年具专项意见，与年度报告同时披露。对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条、第一百三十四条、第一百删除

三十五条、第一百三十六条

新增第一百二十九条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事除具有本章程第一百三十一条独立董事行使下列特别

和《公司法》及其他相关法律、法规赋予董职权：

事的职权外，还具有以下特别职权：(一)独立聘请中介机构，对上市公司具

(一)独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

体事项进行审计、咨询或者核查；(二)向董事会提议召开临时股东会；

(二)向董事会提议召开临时股东大会；(三)提议召开董事会会议；

(三)提议召开董事会会议；(四)依法公开向股东征集股东权利；

(四)依法公开向股东征集股东权利；(五)对可能损害公司或者中小股东权

(五)对可能损害上市公司或者中小股益的事项发表独立意见；

东权益的事项发表独立意见；(六)法律、行政法规、中国证监会规定

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同所列职权的，应当取得全体独立董事的1/2意。

以上同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及独立董事行使第一款所列职权的，公司应当时披露。上述职权不能正常行使的，公司将及时披露。披露具体情况和理由。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百三十八条删除

新增第一百三十二条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十九条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并

提出建议，包括：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的

重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的

重大资本运作、资产经营项目进行研究并提

出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第一百四十条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第一百三十九条公司设总经理1名，由董第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理3名，由董事会聘任或解公司设副总经理3名，由董事会决定聘任或聘。者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十条本章程第九十九条关于第一百四十三条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理事的情形、离职管理制度的规定，同时适用人员。于高级管理人员。

本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

和第一百〇二条第（四）～（六）项关于勤规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十一条删除

第一百四十二条在公司控股股东单位担第一百四十四条在公司控股股东单位担

任除董事、监事以外其他行政职务的人员，任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。总经理每届不得担任公司的高级管理人员。

任期3年，总经理连聘可以连任。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

股东代发薪水。

新增第一百四十五条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第一百四十三条总经理对董事会负责，行第一百四十六条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；理、财务负责人；

（七）事先征得董事长认可后，决定副总经（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定理的分工及聘任或者解聘除应由董事会决聘任或者解聘以外的管理人员；

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百四十八条公司设董事会秘书，由第一百五十一条公司设董事会秘书，由董

董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事事长提名，董事会决定聘任或者解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹

筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办备、文件保管以及公司股东资料管理，办理理信息披露事务等事宜。信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

公司董事或者副总经理、财务负责人等高级管理人员可以兼任董事会秘书。

第一百四十九条公司董事或者副总经理、删除财务负责人等其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百五十条高级管理人员执行公司第一百五十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应当承担责任；高级管理人员存在故意或者重大过失赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十三条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十一条（含本条）至第一百六十删除四条（含本条）

第一百六十六条公司在每一会计年度结第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交束之日起4个月内向中国证监会派出机构

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度和证券交易所报送并披露年度报告，在每一上半年结束之日起两个月内向中国证监会会计年度上半年结束之日起两个月内向中派出机构和证券交易所报送并披露中期报国证监会派出机构和证券交易所报送并披告。露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。行编制。

第一百六十七条公司除法定的会计账簿第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百六十八条公司分配当年税后利润第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条公司的公积金用于弥补删除

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十条公司股东大会对利润分第一百五十八条公司股东会对利润分配

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大方案作出决议后，或者公司董事会根据年度会召开后2个月内完成股利（或股份）的派股东会审议通过的下一年中期分红条件和发事项。上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

新增第一百五十九条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十一条公司利润分配政策为：第一百六十条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，同时努力积极的履行现金分红政策，发展，同时努力积极的履行现金分红政策，但利润分配不得超过公司累计可分配利润但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。的范围。

（二）利润分配形式与发放股票股利的（二）利润分配形式与发放股票股利的条件条件

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现金分红的条件合的方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。利润分配。

在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真

实合理因素的条件下，公司可以采用股票股实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。利方式进行利润分配。

（三）现金分红的具体条件和比例（三）现金分红的具体条件和比例

满足下述条件时，公司每年以现金方式分配满足下述条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的的利润不少于当年实现的可分配利润的

15%：15%：

1、分红年度实现盈利且不存在未弥补亏损；1、分红年度实现盈利且不存在未弥补亏损；2、分红年度现金流充裕，实施现金分红不2、分红年度现金流充裕，实施现金分红不

影响公司后续持续经营和发展；影响公司后续持续经营和发展；

3、公司未来12个月内不存在重大投资计划3、公司未来12个月内不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）；除外）；

4、当年经审计资产负债率（合并报表）低4、当年经审计资产负债率（合并报表）低于70%。于70%。

不满足上述条件之一时，公司当年可不进行不满足上述条件之一时，公司当年可不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现金分红或现金分红比例可以低于当年实

现的可分配利润的15%。现的可分配利润的15%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

有重大资金支出安排等因素，区分下列情有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）利润分配的期间间隔（四）利润分配的期间间隔

每年度原则上进行一次利润分配，但是董事每年度原则上进行一次利润分配，但是经公会可以根据公司的资金需求状况提议公司司股东会审议通过，公司可以进行中期利润进行中期利润分配。分配。

（五）利润分配的决策程序和机制（五）利润分配的决策程序和机制公司每年利润分配方案由董事会根据公司公司每年利润分配方案由董事会根据公司

的利润分配规划和计划，结合公司当年的生的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发产经营状况、现金流量状况、未来的业务发

展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补

状况等因素，以实现股东合理回报为出发点状况等因素，以实现股东合理回报为出发点而制订，董事会应当认真研究和论证公司现而制定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，并应当金分红的时机、条件和比例等事宜，并应当通过多种途径（电话、传真、电子邮件等）通过多种途径（电话、传真、电子邮件等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。答复中小股东关心的问题。

公司利润分配方案应由公司董事会向公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害股东大会提出，董事会提出的利润分配方案公司或者中小股东利益的，有权发表独立意须经全体董事过半数表决通过，并经2/3以见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未上独立董事表决通过，独立董事应当对利润完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立分配方案发表独立意见。董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

董事会在利润分配方案中应当说明留存的公司利润分配方案提交公司股东会审议，须未分配利润的使用安排，独立董事对留存的经出席股东会的股东（包括股东代理人）所未分配利润的使用安排发表独立意见。持表决权的1/2以上通过，公司应为股东提独立董事可以征集小股东的意见，提出分红供网络投票方式以方便股东参与股东会表提案，并直接提交董事会审议。决。

公司监事会应当对利润分配方案进行审议，股东会对利润分配方案作出决议后，公司应并经半数以上监事表决通过。在股东会决议日后2个月内实施完毕有关公司利润分配方案提交公司股东大会审议，方案。

须经出席股东大会的股东（包括股东代理公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董人）所持表决权的1/2以上通过，公司应为事会在上一会计年度结束后未提出现金分股东提供网络投票方式以方便股东参与股红预案的，董事会应当在定期报告中披露未东大会表决。现金分红的原因以及未用于现金分红的资股东大会对利润分配方案作出决议后，公司金留存公司的用途。

应在股东大会决议日后2个月内实施完毕（六）利润分配政策的调整有关方案。如果公司因自身经营状况、投资规划和长期公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董发展的需要，或者外部经营环境发生较大变事会在上一会计年度结束后未提出现金分化，而确需调整利润分配政策的，应以股东红预案的，董事会应当在定期报告中披露未权益保护为出发点，充分考虑和听取中小股现金分红的原因以及未用于现金分红的资东、独立董事和审计委员会的意见，且调整金留存公司的用途，独立董事应当对此发表后的利润分配政策不得违反中国证监会和独立意见。证券交易所的有关规定。

（六）利润分配政策的调整有关调整利润分配政策的议案由董事会制

如果公司因自身经营状况、投资规划和长期定，由董事会审计委员会发表意见，并经董发展的需要，或者外部经营环境发生较大变事会审议后方可提交股东会审议。公司调整化，而确需调整利润分配政策的，应以股东利润分配政策的议案提交公司股东会审议，权益保护为出发点，充分考虑和听取中小股须经出席股东会的股东（包括股东代理人）东、独立董事和监事会的意见，且调整后的所持表决权的2/3以上通过，公司应为股东利润分配政策不得违反中国证监会和证券提供网络投票方式以方便股东参与股东会交易所的有关规定。表决。

有关调整利润分配政策的议案，须经董事会（七）存在股东违规占用公司资金情况全体董事过半数表决通过，并经2/3以上独的，公司应当扣减该股东所分配的现金红立董事表决通过，独立董事应当发表独立意利，以偿还其占用的资金。

见。

公司监事会应当对调整利润分配政策的议

案进行审议，并经半数以上监事表决通过。

公司调整利润分配政策的议案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十二条公司实行内部审计制度，第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十三条公司内部审计制度和审删除

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十二条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十五条公司聘用会计师事务所第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大务所，由股东会决定。董事会不得在股东会会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百八十一条公司召开股东大会的会第一百七十四条公司召开股东会的会议议通知，以专人送出、邮件、公告、传真、通知，以公告方式进行。

电子邮件或电话方式进行。

第一百八十二条公司召开董事会的会议第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、公告、传真、电通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件子邮件或电话方式进行。或者电话等方式进行。

第一百八十三条公司召开监事会的会议删除通知，以以专人送出、邮件、公告、传真、电子邮件或电话方式进行。

第一百八十四条以专人送出的，由被送第一百七十六条公司通知以专人送出的，达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出被送达人签收日期为送达日期；公司通知以的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日期；以电话方式通知的，则以被通知人接日为送达日期；公司通知以公告方式送出到电话之日作为通知到达日期；公司通知以的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通公告方式送出的，第1次公告刊登日为送达知以传真和电子邮件方式发出的，以传真和日期；公司通知以传真和电子邮件方式发出电子邮件发送完毕第二日为送达日期；公司的，以传真和电子邮件发送完毕第2日为送通知以电话方式发出的以通话记录日期为达日期；公司通知以电话方式发出的以通送达日期。

话记录日期为送达日期。

第一百八十五条因意外遗漏未向某有权第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。不仅因此无效。

第一百八十六条公司指定《中国证券报》、第一百七十八条公司指定上海证券交易《证券时报》等符合相关规定的报刊以及中所网站和《上海证券报》或其他法定报纸（以国证监会指定的信息披露网站为刊登公司下简称“指定的媒体”）为刊登公司公告和公告和其他需要披露信息的媒体。其他需要披露信息的媒体。

新增第一百八十条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十八条公司合并，应当由合并各第一百八十一条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司自作出合并决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在指定的媒通知债权人，并于30日内在指定的媒体上体上公告。债权人自接到通知书之日起30或者国家企业信用信息公示系统公告。债权日内，未接到通知书的自公告之日起45日人自接到通知书之日起30日内，未接到通内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的知的自公告之日起45日内，可以要求公司担保。清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十九条公司合并时，合并各方的第一百八十二条公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。

第一百九十条公司分立，其财产作相应第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在指定的媒体知债权人，并于30日内在指定的媒体上或上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十二条公司需要减少注册资本第一百八十五条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日

10日内通知债权人，并于30日内在指定的起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起的媒体上或者国家企业信用信息公示系统30日内，未接到通知书的自公告之日起45公告。债权人自接到通知书之日起30日内，日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应未接到通知的自公告之日起45日内，有权的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十六条公司依照本章程第一百

五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十四条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司10%以上表决权的10%以上的股东，可以请求人民法院解散公股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条公司有本章程第一百九第一百九十一条公司有本章程第一百九

十四条第（一）项情形的，可以通过修改本十条第（一）项、第（二）项情形的，且尚章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股东大或者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十六条公司因本章程第一百九第一百九十二条公司因本章程第一百九

十四条第（一）项、第（二）项、第（四）十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散第（五）项规定而解散的，应当清算。董事事由出现之日起15日内成立清算组，开始为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算。清算组由董事或者股东大会确定的人日起15日内成立清算组进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成，但是本章程另有规定或权人可以申请人民法院指定有关人员组成者股东会决议另选他人的除外。

清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条清算组在清算期间行使第一百九十三条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条清算组应当自成立之日第一百九十四条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在指定起10日内通知债权人，并于60日内在指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之的媒体上或者国家企业信用信息公示系统日起30日内，未接到通知书的自公告之日公告。债权人应当自接到通知之日起30日起45日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知的自公告之日起45日内，债权人申报债权，应当说明债权的有关事向清算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权人申报债权，应当说明债权的有关事行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行行登记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十九条清算组在清理公司财产、第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第二百条清算组在清理公司财产、编制第一百九十六条清算组在清理公司财产、资产负债表和财产清单后，发现公司财产不编制资产负债表和财产清单后，发现公司财足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇一条公司清算结束后，清算组第一百九十七条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公确认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记，公告公司终止。登记。

第二百〇二条清算组成员应当忠于职第一百九十八条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第二百〇四条有下列情形之一的，公司第二百条有下列情形之一的，公司将修

应当修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇八条释义第二百〇四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所表决权已足以对股东大会的决议产生重大享有的表决权已足以对股东会的决议产生影响的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。

第二百〇九条董事会可依照章程的规第二百〇五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。规定相抵触。

第二百一十条本章程以中文书写，其他第二百〇六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧任何语种或者不同版本的章程与本章程有义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一核准登记后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十一条本章程所称“以上”、“以第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第二百一十三条本章程附件包括股东大第二百〇九条本章程附件包括股东会

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事议事规则和董事会议事规则。

规则。

第二百一十四条本章程经股东大会审议第二百一十条本章程自股东会审议通

通过之日起生效。自本章程生效之日起，原过之日起施行。

《浙江司太立制药股份有限公司章程》自动废止。