司太立:内部控制制度（2025年10月）

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内部控制制度

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第一章总则

第一条为加强浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，防范和化解公司日常经营运作中可能出现的各类风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等规定以及《浙江司太立制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称内部控制，是由公司董事会、管理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司的内部控制包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素。

第三条公司建立与实施内部控制，遵循下列原则：

（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其属单位的各种业务和事项。

（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

（三）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况

和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（四）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业

务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第四条公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

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内部控制制度审计委员会对公司建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司各职能部门具体负责制定、完善和实施本部门的风险管理和控制制度，配合完成对公司各部门风险管理和控制情况的检查。

第二章内部控制的基本要求

第五条公司的内部控制应充分考虑以下要素：

（一）内部环境：指公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设

置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等；

（二）风险评估：公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标

相关的风险，合理确定风险应对策略；

（三）控制活动：公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内；

（四）信息与沟通：公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通；

（五）内部监督：公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部

控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

第六条公司应不断完善公司治理结构，确保董事会和股东会等机构合法运

作和科学决策，公司将逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

第七条公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授

权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；不断完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格、认真地执行。

第八条公司的内部控制活动要涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：生

产环节、销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、货币资金管理（包括投资融资管理）、关联交易、担保与融资、财务报告、信息披露、研发

管理、人力资源管理和信息系统管理等。

公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金管理、信息披露管理、信息系统安全管理、人力资源管理等专门管理制度。

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第九条公司的人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东

不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方占用或者支配。

公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

第十条公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外

担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。

第十一条公司不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

第十二条公司制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能

够准确传递，确保董事会、高级管理人员及内审部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第十三条公司应明确相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专

门负责监督检查的内审部门，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

公司设立内部审计机构，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。

第三章主要的控制活动

第一节对控股子公司的管理控制

第十四条按照公司《内部控制制度》等规定，公司执行对控股子公司的控制

政策及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。

第十五条公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监

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内部控制制度事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）根据公司的战略规划，协调各控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务

事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影

响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；

（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；

（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

公司对子公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。

第十六条公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。

第二节关联交易的内部控制

第十七条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公

开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第十八条公司按照有关法律、行政法规、部门规章等有关规定，明确划分公

司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第十九条公司应参照有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十条应当披露的关联交易，应经独立董事专门会议审议，全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议。

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第二十一条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议

表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东会审议。公司股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第二十二条公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构

对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确

定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十三条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第二十四条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方

挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十五条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第三节对外担保的内部控制

第二十六条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

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内部控制制度第二十七条公司应按照有关法律、行政法规、部门规章等有关规定，在《公司章程》中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限。在确定审批权限时，公司应执行对外担保累计计算的相关规定。

第二十八条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分

析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。

公司可在必要时，聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第二十九条公司对外担保时，原则上应当要求被担保对象提供公司董事会

认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第三十条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；符合相关要求的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

第三十一条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

第三十二条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近

一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最低程度。

第三十三条对外担保的债务到期前30日，公司应督促被担保人在限定时

间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

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第三十四条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作

为新的对外担保，重新履行审批程序和信息披露程序。

第三十五条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公

司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第四节募集资金使用的内部控制

第三十六条公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

第三十七条公司应遵守公司《募集资金管理制度》的规定做好募集资金存

储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。

第三十八条公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行、保荐机构

签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

第三十九条公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募

集资金按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

第四十条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。项目实施部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常实施时，公司按有关规定及时履行报告和公告义务。

第四十一条公司由内部审计机构跟踪监督募集资金使用情况，定期向董事会报告。独立董事和审计委员会要监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事和审计委员会可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。

第四十二条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途，必须按照《上市公司募集资金监管规则》，经公司董事会审议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议。公司应当及时披露相关信息。

第四十三条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金存放与使用情况专项报告》。

第五节重大投资的内部控制

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第四十四条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第四十五条公司应在《公司章程》中明确股东会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。

第四十六条公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投

资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第四十七条公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权

证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。

第四十八条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不

良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第四十九条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第五十条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第六节信息披露的内部控制

第五十一条公司按照公司《信息披露管理制度》等有关规定所明确的重大

信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门及公司控股子公司的重大信息报告责任人。

第五十二条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易

价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第五十三条公司建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信

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息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

第五十四条公司应按照法律法规规定，规范公司对外接待等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。

第五十五条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如

按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第五十六条公司、公司控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，公

司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

第四章内部控制的监督检查

第五十七条公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。公司

董事会及管理层应通过对内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。

公司内部各部门（含分支机构）、控股子公司积极配合内部审计机构的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。

第五十八条公司内部审计机构要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会，由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告监管部门并公告。

第五十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况（如适用）；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况（如适用）；

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（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施（如适用）；

（七）内部控制有效性的结论。

第六十条公司聘请会计师事务所，对公司内部控制有效性进行评估，出具年度内部控制审计报告。