浙江司太立制药股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

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第一章总则

第一条为规范浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《浙江司太立制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（包括独立董事）、高级管理人员因辞任、任期届满、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条董事、高级管理人员辞任应当提交书面报告。董事辞任的，自公司

董事会收到辞职报告之日生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

除有关法律法规、上海证券交易所规定和《公司章程》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、上海证券交易所规定和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

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（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比

例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

独立董事在任期届满前提出辞任的，还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。

第五条高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第六条担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第七条董事会秘书离职的，公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第八条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。

第九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十条董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，相关董事、高级

管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

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（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。

董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务（上海证券交易所另有规定的除外）：

（一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（二）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

第十一条独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当

立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十二条相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十三条公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明

离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在上市公司及其控

股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

第三章移交程序与未结事项处理

第十四条董事、高级管理人员离职，应与继任董事、高级管理人员或董

事会指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于文件资料、未完成工作事项、财务账目等。

对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。

第十五条如离职人员在离职前工作内容涉及重大投资、关联交易或财务

决策等重大事项的，审计委员会可对离职人员启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

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董事、高级管理人员离职管理制度第十六条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案并作出承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的损失。

第四章离职董事及高级管理人员的义务

第十七条董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的

未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。

第十八条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公

司正常经营，或损害公司及股东利益。

离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在离职后并不当然解除，在其任期结束后2年内仍然有效。

离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十九条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘

密和其他内幕信息的保密义务在其离职后仍然有效，直至相关信息成为公开信息。

第二十条公司董事、高级管理人员离职后，其他义务的持续期间应当根

据公平的原则确定，视事件发生与离任时间之长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十一条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而

致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第二十二条董事、高级管理人员所持的公司股份在任期间和离任之后，均应严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所监管

规则等对持股比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格的规定。

董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致

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股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。

离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数

量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章责任追究机制

第二十四条公司发现离职董事、高级管理人员存在违反相关承诺或者

其他损害公司利益行为的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，切实维护公司和中小投资者权益。

第二十五条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到

通知之日起15日内向公司董事会或审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则第二十六条本制度未尽事宜及若日后与国家有关法律、行政法规或《公司章程》冲突的，均按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释、修订；自董事会审议通过之日起施行。

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二〇二五年十月

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