浙江司太立制药股份有限公司

独立董事专门会议议事规则

浙江司太立制药股份有限公司

独立董事专门会议议事规则

第一条为确保浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事规范、高效地开展工作，进一步完善公司的法人治理，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《浙江司太立制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。

第二条独立董事根据《公司章程》《独立董事制度》和本议事规则规定的职责

范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第三条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责，在独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第五条公司应当至少每年召开一次独立董事专门会议，于会议召开前三天发出会议通知并提供相关会议资料。

发生法律、行政法规、《公司章程》或本议事规则规定的应当由独立董事专门会议

讨论的事项时，应当召开独立董事专门会议。此外，任一名独立董事有权提议召开独立董事专门会议。

独立董事专门会议可采用专人送出、邮件、传真、电子邮件或者电话等方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷方式通知时，若自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第六条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第1页浙江司太立制药股份有限公司独立董事专门会议议事规则

第七条独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。每一名独立董

事有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第八条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

在保障各独立董事充分表达意见的前提下，独立董事专门会议亦可以采用视频网络会议、书面传签或其他经独立董事专门会议认可的方式进行并作出决议。独立董事通过该等方式参加会议并表决视作出席会议。

第九条独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主

持人提交授权委托书。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章，授权委托书应在会议表决前提交给会议主持人。

下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十二条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议

记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。

独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

第十三条独立董事专门会议会议记录应当记录如下事项：

（一）所讨论事项的基本情况；

第2页浙江司太立制药股份有限公司独立董事专门会议议事规则

（二）发布意见的依据、包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）所讨论事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

第十四条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及其行使其他职权时所需的费用。

第十五条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十六条本议事未尽事宜及若日后与国家有关法律、行政法规或《公司章程》冲突的，均按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。

第十七条本议事规则所称“以上”“内”都含本数；“过”不含本数。

第十八条本议事规则由公司董事会负责解释、修订；自董事会审议通过之日起施行。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

二〇二五年十月