安徽众源新材料股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章总则

第一条为完善公司法人治理结构，促进安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《安徽众源新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

及其他有关法规，特制订本制度。

第二条独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是独立董事的专门工作机构，按照公司《独立董事制度》及本工作制度的规定履行职责。

第二章职责权限

第三条独立董事行使下列特别职权前应当经公司专门会议讨论，并经全体

独立董事过半数同意后，方可行使：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第四条下列事项应当经公司专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

第三章议事规则

第六条专门会议分为定期会议和临时会议，定期会议至少每年召开1次，两名及以上独立董事提议，可以召开临时会议。

第七条专门会议全部由独立董事参加，由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条专门会议召开前7天须通知全体独立董事，会议由召集人主持，召

集人不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主持。公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。

第九条专门会议由三分之二以上的独立董事出席方可举行；每1名独立董

事有1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。

独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十条专门会议表决方式为举手表决或投票表决。

专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十一条公司董事成员可列席专门会议，必要时亦可邀请公司监事及其他高级管理人员列席会议。

第十二条如有必要，专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十三条专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关

法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。

第十四条专门会议应当有记录，出席会议的独立董事应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。

第十五条专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十六条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四章附则

第十七条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的

规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。

第十八条本制度解释权归属公司董事会。

第十九条本工作制度经董事会审议通过后生效实施。