安徽众源新材料股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《安徽众源新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称“信息披露义务人”是指：公司及其董事、监事、高级

管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品交易价格可能

产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。

根据《证券法》规定，在证券交易活动中，涉及公司经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息为公司的内幕信息。

第二章公司信息披露的基本原则

第四条公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露，并将公告和相关备查文件在第一时间报送上海证券交易所（以下简称“上交所”）。第五条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证报告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第六条公司发生的或与之相关的事件没有达到上交所《上市规则》规定的

披露标准，或者没有相关规定，但公司董事会认为该事件可能对公司证券及其衍生品交易价格产生较大影响的，公司应当比照管理制度及时披露。

第七条公司披露信息时，应当使用描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说

明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词语。

第三章信息披露的内容及披露标准

第八条公司应当披露的信息文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告

书、定期报告和临时报告等。定期报告为年度报告、中期报告，其他报告为临时报告。季度报告的披露遵循证券监管部门和上海证券交易所的相关规定执行。

第九条公司应当披露的年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。

第十一条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十二条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十三条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整

性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十五条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及

其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受

到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十八条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第十九条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十一条公司控股子公司发生本制度第十八条规定的重大事件，可能对

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。第二十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十三条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十四条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为

异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十五条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第四章信息披露的程序

第二十六条信息披露审批权限：

（一）定期报告以及由出席会议董事（或监事）签名须披露的临时报告，由董事会秘书负责组织并完成信息披露工作。

（二）非上述（一）项须披露的其它临时报告披露权限：

1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

2、董事会秘书进行合规性审查；

3、董事长（或其授权人）同意签发。

（三）由董事会秘书组织完成信息披露相关工作组织信息披露文稿的审定

或撰写对公告披露申请书、公司股票停牌、复牌申请书等进行签发并送达上海证券交易所。

第二十七条公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

（一）董事会秘书；

（二）董事会秘书不能履行职责时，董事会委托证券事务代表；

（三）其他经董事会书面授权人。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

第二十八条公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时，应通

知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第二十九条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

第三十条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。在公司网

站上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发。若公司内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止或限定发放范围。

第三十一条公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的

有关公司的信息有错误、遗漏或误导时应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五章信息披露的媒体

第三十二条公司信息披露指定媒体：上海证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体。

第三十三条公司应披露的信息也可以载于本公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

第六章公司信息披露的权限和责任划分

第三十四条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；

（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；

（三）董事会全体成员负有连带责任；

（四）公司董事会办公室为信息披露事务管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。

第三十五条公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。

第三十六条董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第三十七条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定履行信息披露的义务遵守信息披露的纪律。

第三十八条董事会秘书的责任：

（一）董事会秘书为公司与上交所的指定联络人，负责准备和递交上交所要

求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。

（二）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采

取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会。

（三）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的

信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来

访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

（四）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理

人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，每月提供财务报表及大额现金进出表，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。

其他部门及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

（五）证券事务代表负责定期报告的资料收集和定期报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。

第三十九条高级管理人员及经理班子的责任：

（一）公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚

假、严重误导性陈述或重大遗漏并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）公司依照法律法规及相关规定，结合公司实际情况建立健全财务管理与会计核算的内部控制体系。公司财务总监负责公司财务管理和会计核算体系的有效运作，根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，保证所提供的财务资料的真实、准确和完整，并配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

（三）经理班子应当及时以书面形式定期或不定期在有关事项发生的当日

内向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运

用情况和盈亏情况总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名，承担相应责任。

（四）经理班子应责成有关部门对照信息披露的范围和内容。

（五）子公司执行董事或总经理应当以书面形式定期或不定期在有关事项发

生的当日向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执

行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司执行董事或总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，承担相应责任，并在该书面报告上签名。子公司执行董事或总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。各信息披露的义务人应在有关事项发生的当日将以上相关信息提交董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。

（六）经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告

及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

（七）经理班子提交董事会的报告和材料应履行相应的手续，并由双方就交

接的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。

第四十条董事的责任：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有

虚假、严重误导性陈述或重大遗漏并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股

东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（三）担任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股

权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、

临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整地向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事担任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有担任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。

第四十一条监事的责任：

（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说

明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。

（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职权范围内公司未经公开披露的信息。

（四）监事会对涉及检查公司的财务对董事、总经理和其他高级管理人员

执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时应提前15天以

书面文件形式通知董事会。（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

第七章宣传和推广

第四十二条公司在本制度第五章规定媒体以外的媒体公开发布的信息应事先经董事会秘书审核同意。

第四十三条公司各部门和子公司在内部局域网上或内部刊物上刊登的有

关内容应经部门或子公司负责人审查，经董事会秘书审核后发布。如有非公开的重大信息的，董事会秘书有权制止。

第四十四条董事会秘书处建立信息披露备查登记表，对接受或邀请特定对

象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容至少包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等。

第四十五条公司董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员接受特

定对象的调研、沟通、采访等活动，或进行对外宣传、推广等活动时，只能以已公开披露信息和非公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应立即公开披露该非公开重大信息。

第四十六条禁止在接待来访和其他与投资者沟通的行为中实行差别对待政策。禁止有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息。

第八章保密措施

第四十七条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披

露信息的工作人员，负有保密义务。

第四十八条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

内幕信息知情人的范围和保密责任，由公司建立的《内幕信息知情人登记制度》进行规范管理。

第四十九条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的公司保留追究其责任的权利。第五十条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第九章公司信息披露常设机构和联系方式

第五十一条公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。

地址：芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路48号；

邮政编码：241008。

第五十二条公司设股东咨询等专线电话，并在各定期报告中予以公布。

第五十三条公司董事会办公室负责本制度规定的披露信息的资料文件存档，已存档的披露文件的档案，经董事会秘书审批后方可调阅。

第十章附则

第五十四条由于有关人员的失职，导致信息披露违规给公司造成严重影

响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第五十五条本制度未尽事宜按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件等规定及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。

在有关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所的相关强制性规范做出修改时，本制度应依据修改后的相关强制性规范执行。

第五十六条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第五十七条本制度自公司董事会批准之日起实施。