安徽众源新材料股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事和高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《安徽众源新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司全体董事、高级管理人员。

第三条未在公司担任具体职务的董事，不在公司领取薪酬；独立董事采取固定津贴形式在公司领取薪酬。

第四条公司董事和高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

第五条公司董事和高级管理人员薪酬确定遵循以下原则：

（一）责、权、利相匹配及按绩取酬的原则；

（二）薪酬水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）与行业市场化竞争水平相适应的原则；

（四）坚持标准公平、程序公开、分配公正的原则，科学考评、严格兑现。

第二章管理机构

第六条公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会，是对公司董事、高级管

理人员进行考核以及初步确定薪酬方案的管理机构，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第七条董事会薪酬与考核委员会的职责与权限，由公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》规定。

第三章薪酬构成与考核

第八条独立董事和外部董事（未在公司担任具体职务的董事），独立董事

采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按规定执行；外部董事不在公司领取薪酬。

独立董事和外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

独立董事、外部董事不参与公司内部的与薪酬相关的绩效考核。

第九条内部董事、高级管理人员其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等构成，具体依据公司相关薪酬与绩效考核管理制度执行。

基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等指标确定。

绩效薪酬根据相关薪酬与绩效考核管理制度执行，且绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

中长期激励系为激励董事、高级管理人员关注公司长远发展，可实施股权激励（如股票期权、限制性股票等）或任期激励，具体方案根据国家相关法律法规及《公司章程》另行制定，并履行相应审批程序。

第十条根据公司的发展规模、经济效益的增减情况及市场水平的变化，董事会薪酬与考核委员会可根据程序对董事和高级管理人员的薪酬标准提出相应的调整方案。董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而作相应的调整。

第十一条董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员进行考核时，将重点关注：

（一）公司主营业务经营情况；

（二）董事、高级管理人员的经营管理水平；（三）廉洁自律情况；

（四）员工满意度情况。

第四章薪酬的发放与追索

第十二条独立董事津贴按月度或季度发放。

第十三条内部董事、高级管理人员薪酬发放方式

（一）基本薪酬按月发放。

（二）绩效薪酬按年发放，其中一定比例的绩效薪酬在当年年度报告披露和

绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

（三）长期激励按相关激励方案的规定执行。

第十四条内部董事、高级管理人员按公司相关规定标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分；董事和高级管理人员应依法缴纳的个人收入所得税，由公司在发放薪酬时代扣代缴。

第十五条薪酬止付与追索扣回。

（一）董事和高级管理人员在任职期间，出现下列情形之一的，公司对董事、高级管理人员的部分绩效薪酬可实行降薪或不予发放：

1、严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

2、严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

3、违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，

给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

4、离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高

级管理人员职责的。

（二）董事和高级管理人员在任职期间，出现下列情形之一的，公司有权追

回已发放的绩效薪酬及长期激励收益：

1、公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

2、公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则第十六条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十七条本管理办法由公司董事会负责解释，并由董事会薪酬与考核委员会负责监督实施。

第十八条本办法经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同。