多伦科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
多伦科技股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二〇二二年五月
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效
率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询
权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
六、为配合当前新冠疫情防控工作，公司建议股东及股东代表优先选择网络投票方式参与本次股东大会；参加现场会议的股东及股东代表须出具本人48
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小时内核酸阴性证明、出示健康码和行程卡，佩戴好口罩，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。
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多伦科技股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2022年5月20日14时
2、网络投票时间：2022年5月20日，采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：南京市江宁区天印大道1555号公司一楼会议室
三、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
四、股权登记日：2022年5月13日
五、会议登记日：2022年5月18日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
六、会议主持人：董事长章安强先生
七、现场会议议程：
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布会议出席人员及列席人员；
（四）主持人宣布会议审议事项：
1、关于公司董事会2021年度工作报告的议案；
2、关于公司独立董事2021年度述职报告的议案；
3、关于公司监事会2021年度工作报告的议案；
4、关于公司2021年年度报告及摘要的议案；
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5、关于公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算方案的议案；
6、关于公司2021年度拟不进行利润分配的议案；
7、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案；
8、关于公司董事长薪酬调整的议案；
9、关于回购注销2018年限制性股票激励计划已授予尚未解除限售的剩余限制
性股票的议案；
10.关于减少注册资本的议案；
11.关于修订《公司章程》的议案。。
（五）股东发言；
（六）主持人宣布会议表决方法；
（七）股东代表、监事代表负责计票和监票；
（八）与会股东对本次会议审议议案进行投票表决；
（九）清点表决票、休会、宣布现场会议表决结果；
（十）律师就现场会议发表见证意见；
（十一）出席会议的召集人代表、会议主持人、董事、监事、高级管理人员签署股东大会决议和会议记录；
（十二）现场会议结束。
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议案一：
关于公司董事会2021年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
《多伦科技股份有限公司董事会2021年度工作报告》的议案已经董事会审议通过，现根据公司章程的规定，提请各位股东及股东代表审议。
《多伦科技股份有限公司董事会2021年度工作报告》详见公司2022年4月 28日于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
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议案二：
关于公司独立董事2021年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
《多伦科技股份有限公司独立董事2021年度述职报告》的议案已经董事会
审议通过，现根据公司章程的规定，提请各位股东及股东代表审议。
《多伦科技股份有限公司独立董事2021年度述职报告》详见公司2022年4月 28日于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
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议案三：
关于公司监事会2021年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
《多伦科技股份有限公司监事会2021年度工作报告》的议案已经监事会审议通过，现根据公司章程的规定，提请各位股东及股东代表审议。
《多伦科技股份有限公司监事会2021年度工作报告》详见公司2022年4月 28日于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
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议案四：
关于公司2021年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
《多伦科技股份有限公司2021年年度报告及摘要》的议案已经董事会和监
事会审议通过，现根据公司章程的规定，提请各位股东及股东代表审议。
《多伦科技股份有限公司2021年年度报告及摘要》详见公司2022年4月
28日于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
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议案五：
关于公司2021年度财务决算报告及
2022年度财务预算方案的议案
各位股东及股东代表：
《多伦科技股份有限公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算方案》的议案已经董事会和监事会审议通过，现根据公司章程的规定，提请各位股东及股东代表审议。
附：多伦科技股份有限公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算方案多伦科技股份有限公司董事会
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多伦科技股份有限公司
2021年度财务决算报告及2022年度财务预算方案
本公司2021年度以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了[天衡审字(2022)01532号]无保留意见的审计报告。
一、2021年度财务决算
本公司2021年度纳入合并范围的子公司共88户，并无控制的结构化主体。本年度合并范围比上年度增加29户，减少2户。
2021年度，公司实现营业收入7.15亿元，同比增长12.43%；实现利润总额-1.83亿元，
同比下降298.47%；实现净利润-1.75亿元，同比下降311.08%；实现归属于上市公司股东净利润-1.72亿元，同比下降315.60%；基本每股收益-0.2749元。现将主要财务经营情况说明如下：
（一）公司资产负债情况
截止2021年12月31日公司资产总额29.42亿元，负债总额12.44亿元，净资产总额
16.98亿元，其中归属于母公司的净资产15.86亿元，少数股东权益1.12亿元。总资产负
债率42.30%。
资产负债表主要项目及变动情况如下，单位：万元本期期末金本期期末数上期期末数额较上期期项目名称本期期末数占总资产的上期期末数占总资产的情况说明末变动比例比例（%）比例（%）
（%）
报告期内对外投资、构
货币资金61308.7820.84103526.0536.32-40.78建固定资产所致报告期末未到期的理财
交易性金融资产42136.0014.3220010.007.02110.57产品增加所致
报告期末未到期、未背
应收票据294.260.1026.410.011014.07书转让的票据增加所致报告期末保证金及押金
其他应收款2976.691.011475.680.52101.72等款项增加所致其他非流动金融资报告期内对外投资增加
6778.322.303278.321.15106.76
产所致报告期内部分工程尚在
在建工程6344.732.164669.221.6435.88持续建设所致报告期内执行新租赁准
使用权资产19078.456.48-则所致报告期内应确认为递延
递延所得税资产5794.971.973828.591.3451.36所得税资产的所得税暂时性差异增加所致
其他非流动资产747.430.255726.202.01-86.95报告期内预付的股权转
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让款完成股权交割所致报告期内非同一控制下
短期借款265.000.09-合并所致报告期末未到期的应付
应付票据566.050.19250.000.09126.42票据增加所致一年内到期的非流报告期内执行新租赁准
3496.741.19-
动负债则所致报告期末待转增值税销
其他流动负债1817.230.621148.210.4058.27项税增加所致报告期内执行新租赁准
租赁负债14884.285.06-则所致报告期内应确认为递延
递延所得税负债296.730.10481.720.17-38.40所得税负债的所得税暂时性差异减少所致
（二）公司收入、成本、费用和利润情况：
2021年度，公司实现营业收入7.15亿元，同比增长12.43%；实现利润总额-1.83亿元，
同比下降298.47%；实现净利润-1.75亿元，同比下降311.08%；实现归属于上市公司股东净利润-1.72亿元，同比下降315.60%。销售净利率-24%。
利润表主要项目及变动情况如下，单位：万元利润表项目名称本期数上年同期数变动比例（%）
一、营业收入71466.1363562.1712.43
二、营业总成本73001.3954543.6433.84
营业成本43212.2833504.6328.97
税金及附加833.00731.7613.83
销售费用8734.676877.5627.00
管理费用11190.369497.6017.82
研发费用5486.344086.8334.24
财务费用3544.74-154.75-2390.67
加：其他收益1874.142333.28-19.68
投资收益369.39992.88-62.80
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-291.00-385.24-24.46
信用减值损失（损失以“-”号填列）-1573.86-2258.46-30.31
资产减值损失（损失以“-”号填列）-17394.07-853.381938.26
资产处置收益（损失以“-”号填列）-41.7146.96-188.82
三、营业利润（亏损以“-”号填列）-18301.389279.81-297.22
加：营业外收入88.1960.1746.55
减：营业外支出79.27122.08-35.07
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-18292.469217.91-298.44
减：所得税费用-783.81922.44-184.97
五、净利润（净亏损以“-”号填列）-17508.658295.46-311.06
说明：
1、营业收入变动原因：报告期内取得的车检服务收入增加所致；
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2、营业成本变动原因：报告期内收入增加导致成本增加；
3、销售费用变动原因：报告期内因合并范围增加导致职工薪酬等费用增加；
4、管理费用变动原因：报告期内因合并范围增加导致职工薪酬等费用增加；
5、研发费用变动原因：报告期内加大研发投入，职工薪酬等费用增加所致；
6、财务费用变动原因：报告期内计提可转债利息增加所致；
7、资产减值损失变动原因：报告期内计提商誉减值准备所致。
各业务版块情况如下，单位：万元业务分产品情况营业收入比营业成本比毛利率比上
分产品营业收入营业成本毛利率（%）
上年增减（%）上年增减（%）年增减（%）
智慧车管28391.6511267.5860.31%-4.06-10.182.70
智慧交通16162.1611166.5930.91%18.0722.84-2.68
智慧驾培10367.526699.3735.38%10.5720.79-5.47
智慧车检15518.5113602.2712.35%84.50196.25-33.06
驾驶人考训服务87.0991.63-5.22%-93.16-93.424.17
配件销售及其他847.93368.3356.56%-28.7915.75-16.72
其他91.2716.5181.91%222.66-19.5054.41
合计71466.1343212.2839.53%12.4328.97-7.75
（三）现金流量表项目及分析（单位：万元）项目2021年2020年增长率
经营活动产生的现金流量净额12439.235953.20108.95%
投资活动产生的现金流量净额-49449.85-36170.96-36.71%
筹资活动产生的现金流量净额-6149.8961255.20-110.04%
说明：
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因：报告期内销售商品收到的现金增加所致；
2、投资活动产生的现金流量净额变动原因：报告期内购买理财产品增加所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因：上年同期发行可转换债券所致。
（四）其他事项
本年度发生关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表：单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
湖南北云科技有限公司采购商品7612389.393668141.59
河北多伦信息科技有限公司接受劳务10245670.92
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销售商品/提供劳务情况表：单位：元关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
沧州市华通机动车驾驶人综合服务有限公司技术服务费66037.7491313.21
沧州市华通机动车驾驶人综合服务有限公司销售商品257486.7510619.47
昆山市昆通城市智能科技有限公司技术服务费141320.75
（2）关键管理人员薪酬
项目本期金额（万元）上期金额（万元）
关键管理人员报酬561.30494.83
（3）关联方应收应付款项（单位：元）应收款项项目名称关联方名称期末余额期初余额项目名称关联方名称期末余额期初余额沧州市华通机动车驾驶人综合服务有
应收账款9794560.009704560.00限公司
应收账款小计9794560.009704560.00
预付款项湖南北云科技有限公司540000.00
预付账款小计540000.00应付款项项目名称关联方名称期末余额期初余额
应付账款湖南北云科技有限公司3361106.20
应付账款唐山多伦科技有限公司251180.00251180.00
应付账款咸宁凯鑫二手车交易市场有限公司728289.50
应付账款河北多伦信息科技有限公司9566771.83
应付账款小计13907347.53251180.00沧州市华通机动车驾驶人综合服务有
合同负债132743.3697575.22限公司
合同负债小计132743.3697575.22
其他应付款孟凡强550000.00
其他应付款昆山兴荣机动车检测服务有限公司210000.00
其他应付款昆山市沪鑫源企业管理有限公司200000.00
其他应付款严家荣340467.13382590.00
其他应付款咸宁凯鑫二手车交易市场有限公司558553.00558553.00
其他应付款连云港鼎迈网络技术有限公司292000.00
其他应付款苏州易验汽车服务有限公司120000.00
其他应付款唐山多伦科技有限公司5881525.32
其他应付款孙焕松580200.00
其他应付款小计8732745.45941143.00
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二、2022年度预算情况
1、预算编制说明
本预算报告是公司结合市场和业务拓展计划，在充分考虑公司现实业务各项基础和经营能力、在市场和国家政策等因素无重大变化的假设前提下，依据2021年度的实际经营情况，预计2022年的业务拓展和公司发展计划及公司经营目标编制的。
2、公司2022年度财务预算主要指标
根据公司以前年度的财务指标，结合智慧车管、智慧驾培、智慧交通、智能车检行业政策影响，以及各领域的业务布局、新增业务的盈利增长等因素，公司预期2022年的营业收入相比2021年将有20%左右的增长。
特别提示：
（1）本预算为公司2022年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司2022年盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有很大不确定性，公司将根据宏观环境，市场趋势等进行必要的调整。
（2）本预算是基于公司目前的业务现状对公司2022年设定的经营目标，并未考虑非经常
性因素的影响，亦不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
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2022年5月13日
15多伦科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案六：
关于公司2021年度拟不进行利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现净利润-175086477.49元，实现归属于上市公司股东净利润-171497036.02元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润-186547233.30元。
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等
有关规定，鉴于公司2021年度净利润为负，且考虑到公司未来发展需求、公司目前经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营及健康发展，公司拟定2021年度利润分配方案为：不分配现金股利，不进行资本公积转增股本。
详见公司2022年4月28日于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于 2021年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2022-010）。
该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
多伦科技股份有限公司董事会
2022年5月13日
16多伦科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案七：
关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及公司章程的相关规定，公司审计委员会审议同意，继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期自2021年度股东大会通过之日起至2022年度股东大会结束时止，审计费用提请股东大会授权管理层与会计师事务所协商确定。
详见公司2022年4月28日于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-012）。
该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
多伦科技股份有限公司董事会
2022年5月13日
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议案八：
关于公司董事长薪酬调整的议案
各位股东及股东代表：
应董事长章安强先生（兼任总经理）的要求，自2022年1月起，不再领取董事薪酬，原税前年薪120万元/年调整为0元/年。
该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
多伦科技股份有限公司董事会
2022年5月13日
18多伦科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案九：
关于回购注销2018年限制性股票激励计划已授予尚未解除限售的剩余限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
因公司2021年业绩考核未达标，2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期条件未成就，根据《公司2018年限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”中“（三）公司层面业绩考核要求”的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。”，公司拟对136名激励对象持有的第三期已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票合计2418000股进行回购注销，由公司按调整后的回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销。本次回购注销限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
详见公司2022年4月28日于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-014）、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划已授予尚未解除限售的剩余限制性股票的公告》（公告编号：2022-015）。
该议案已经董事会和监事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
多伦科技股份有限公司董事会
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议案十：
关于减少注册资本的的议案
各位股东及股东代表：
结合公司截至2022年3月31日可转换公司债券转股情况及公司2018年限
制性股票激励计划剩余限制性股票回购注销减少注册资本的情况，公司总股本将由626521500股减少至624113164股，公司注册资本将由626521500元减少至624113164元。
该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案十一：
关于修订《公司章程》的的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》，结合公司截至2022年3月31日可转换公司债券转股情况及公司2018年限制性股票激励计
划剩余限制性股票回购注销减少注册资本的情况，现对《公司章程》中相关条款作如下修订：
修订前修订后条款内容条款内容公司是由南京多伦科技有限公司整公司是由南京多伦科技有限公司整
体变更成立的股份有限公司，以发体变更成立的股份有限公司，以发起方式设立，在南京市工商行政管起方式设立，在南京市市场监督管
第二条第二条
理局注册登记并取得《营业执照》，理局注册登记并取得《营业执照》，统一社会信用代码为统一社会信用代码为
91320100608951170W。 91320100608951170W。
公司注册资本为人民币陆亿贰仟陆公司注册资本为人民币陆亿贰仟肆第六条佰伍拾贰万壹仟伍佰元（小写：人第六条佰壹拾壹万叁仟壹佰陆拾肆元（小民币62652.15万元）。写：人民币62411.3164万元）。
公司根据中国共产党章程的规定，
第十二条设立共产党组织、开展党的活动。
（新增）公司为党组织的活动提供必要条件。
公司股份总数为62652.15万股，均公司股份总数为62411.3164万股，
第十九条为普通股。第二十条均为普通股。
公司在下列情况下，可以依照法律、公司不得收购本公司股份。但是，行政法规、部门规章和本章程的规有下列情形之一的除外：
第二十三条第二十四条定，收购本公司的股份：…………
公司董事、监事、高级管理人公司持有百分之五以上股份的
员、持有本公司股份5%以上的股股东、董事、监事、高级管理人员，东，将其持有的本公司股票在买入将其持有的本公司股票或者其他具后6个月内卖出，或者在卖出后6个有股权性质的证券在买入后六个月月内又买入，由此所得收益归公司内卖出，或者在卖出后六个月内又所有，公司董事会将收回其所得收买入，由此所得收益归本公司所有，
第二十九条益。但是，证券公司因包销购入售第三十条本公司董事会将收回其所得收益。
后剩余股票而持有5%以上股份的，但是，证券公司因购入包销售后剩卖出该股票不受6个月时间限制。余股票而持有百分之五以上股份公司董事会不按照前款规定执的，以及有中国证监会规定的其他行的，股东有权要求董事会在30日情形的除外。
内执行。公司董事会未在上述期限前款所称董事、监事、高级管内执行的，股东有权为了公司的利理人员、自然人股东持有的股票或
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益以自己的名义直接向人民法院提者其他具有股权性质的证券，包括起诉讼。其配偶、父母、子女持有的及利用公司董事会不按照第一款的规他人账户持有的股票或者其他具有
定执行的，负有责任的董事依法承股权性质的证券。
担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
股东大会是公司的权力机构，依法股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：行使下列职权：
…………
第四十一条第四十二条
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工……持股计划；
……
…………
监事会同意召开临时股东大会的，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东应在收到请求5日内发出召开股东
第五十二条第五十三条
大会的通知，通知中对原提案的变大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
…………
…………召集股东应在发出股东大会通知及监事会或召集股东应在发出股东大
第五十三条股东大会决议公告时，向公司所在第五十四条会通知及股东大会决议公告时，向地中国证监会派出机构和证券交易证券交易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以大会，董事会和董事会秘书应予以
第五十四条第五十五条配合。董事会应当提供股权登记日配合。董事会将提供股权登记日的的股东名册。股东名册。
股东大会的通知包括以下内容：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股决，该股东代理人不必是公司的股
第五十九条第六十条东；东；
（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码。号码；
……（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……下列事项由股东大会以特别决议通下列事项由股东大会以特别决议通
第八十一条过：第八十二条过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、解散、（二）公司的分立、分拆、合并、清算；解散、清算；
…………
…………
董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份
条件的股东可以依据相关规定公开违反《证券法》第六十三条第一款、
征集股东投票权。征集股东投票权第二款规定的，该超过规定比例部应当向被征集人充分披露具体投票分的股份在买入后的三十六个月内意向等信息。禁止以有偿或者变相不得行使表决权，且不计入出席股有偿的方式征集股东投票权。公司东大会有表决权的股份总数。
不得对征集投票权提出最低持股比公司董事会、独立董事、持有例限制。百分之一以上有表决权股份的股东
第八十三条第八十四条
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会对提案进行表决前，应当股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，票。审议事项与股东有关联关系的，
第九十条第九十一条
相关股东及代理人不得参加计票、相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。
…………
公司董事为自然人，有下列情形之公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
…………
第九十八条第九十九条
（六）被中国证监会处以证券市场（六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的；禁入措施，期限未满的；
…………
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
…………
（八）在本章程第一百一十二规定（八）在本章程第一百一十三条规
或股东大会另行授权的范围内，决定或股东大会另行授权的范围内，定公司对外投资、收购出售资产、决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外借款等事项；财、关联交易、对外借款、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设赠等事项；
第一百零九第一百一十
置；（九）决定公司内部管理机构的设条条
（十）聘任或者解聘公司总经理和置；
董事会秘书；根据总经理的提名，（十）决定聘任或者解聘公司总经聘任或者解聘公司副总经理、财务理、董事会秘书及其他高级管理人
负责人等高级管理人员，并决定其员；根据总经理的提名，决定聘任报酬事项和奖惩事项；或者解聘公司副总经理、财务负责
……人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
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董事会在对外担保、借款、对外投董事会在对外担保、借款、对外投
资、其他交易、关联交易等方面事资、其他交易、关联交易等方面事
项的权限如下：项的权限如下：
（一）对外担保（一）对外担保本章程第四十二条规定的应由股东本章程第四十三条规定的应由股东大会审议批准的之外的对外担保事大会审议批准的之外的对外担保事项。项。
董事会审议对外担保（包括审议后董事会审议对外担保（包括审议后需提交股东大会审议的）事项时，需提交股东大会审议的）事项时，
第一百一十第一百一十除应当经全体董事的过半数通过除应当经全体董事的过半数通过二条三条外，还应当经出席董事会会议的三外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。分之二以上董事同意。
……公司全体董事应当严格按照本章程
及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，对违规或失当的对外担保所产生的损失负有个人责任的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
……
在公司控股股东、实际控制人单位在公司控股股东、实际控制人
担任除董事以外其他职务的人员，单位担任除董事以外其他职务的人
第一百四十第一百五十
不得担任公司的高级管理人员员，不得担任公司的高级管理人员。
九条条
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
第一百五十益。公司高级管理人员因未能忠实八条
履行职务或违背诚信义务，给公司（新增）和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
监事应当保证公司披露的信息真监事应当保证公司披露的信息真
第一百六十第一百六十
实、准确、完整。实、准确、完整，并对定期报告签一条三条署书面确认意见。
公司在每一会计年度结束之日
第一条公司在每一会计年度起四个月内向中国证监会和证券交结束之日起四个月内向中国证监会
易所报送并披露年度报告，在每一和证券交易所报送年度财务会计报会计年度上半年结束之日起两个月告，在每一会计年度前六个月结束内向中国证监会派出机构和证券交之日起两个月内向中国证监会派出易所报送并披露中期报告。
机构和证券交易所报送半年度财务
第一百七十第一百七十上述年度报告、中期报告按照
会计报告，在每一会计年度前三个四条六条有关法律、行政法规、中国证监会月和前九个月结束之日起的一个月及证券交易所的规定进行编制。
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司聘用取得“从事证券相关业务公司聘用符合《证券法》规定的会
第一百八十第一百八十资格”的会计师事务所进行会计报计师事务所进行会计报表审计、净四条六条
表审计、净资产验证及其他相关的资产验证及其他相关的咨询服务等
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咨询服务等业务，聘期1年，可以续业务，聘期一年，可以续聘。
聘。
涉及条款数量的增减，条款顺序自动调整。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
《公司章程》的修订需在市场监督管理机构办理有关变更登记手续，公司董事会提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过相关议案后办理有关变更登记手续。
该议案已经董事会审议通过，请各位股东及股东代表审议。
多伦科技股份有限公司董事会
2022年5月13日
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