多伦科技:多伦科技关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的回购报告书

证券代码：603528证券简称：多伦科技公告编号：2024-005

多伦科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*回购方案的审议程序：2024年2月19日，多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

*拟回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励

*拟回购股份的资金总额：不低于人民币3000万元（含），不超过人民币6000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

*回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。

*回购价格：本次回购价格不超过10.60元/股（含），该价格上限不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

*回购资金来源：公司自有资金。

*相关股东是否存在减持计划

公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、6

个月暂无减持股份计划。若上述人员未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

*相关风险提示

1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，

可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致

公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，

1或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计

划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股

计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于员工持股计划或股权激励，则存在被注销的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过

程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险；

5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序2024年2月19日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司全体董事出席了会议，以7票同意、

0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份系用于员工持股计划或股权激励，本次回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

上述实施程序符合《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，落实“提质增效重回报”行动方案，有效传递公司价值，树立公司良好资本市场形象；同时基于对公司未来发展的信心及价值的认可，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、公司利益与核心团队利益相结合，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司将通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。

2（二）拟回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购期限

1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本方案之日起6个月内。

发生下述情况或触及以下条件之一的，则本次回购的实施期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下述期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

3、本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币

3000万元（含），不超过人民币6000万元（含）。

本次回购价格上限每股10.60元（含），分别按回购资金总额下限3000万元与上限6000万元，测算回购股份数量及占公司总股本的比例如下：

拟回购数量占公司总股本拟回购资金总额回购用途回购实施期限（万股）的比例（%）（万元）自董事会审议用于员工持股计划或股权

238.02-566.030.40-0.803000-6000通过之日起6

激励个月内具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（六）本次回购的价格

3本次回购价格不超过10.60元/股（含），该价格上限不高于公司董事会审

议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购股份期限内实施资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红

利、配股、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购价格进行相应调整。

（七）本次回购的资金总额为不低于人民币3000万元（含），不超过人民

币6000万元（含），资金来源于公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并锁定，按回购资金总额下限3000万元和上限6000万元、回购价格上限10.60元/股进行测算，预计回购后公司股权结构变化如下：

本次回购后（按回购资金本次回购后（按回购资金回购前总额下限测算）总额上限测算）股份性质占总股本占总股本占总股本数量数量数量比例（%）比例（%）比例（%）有限售条件

0028301890.400956603770.8018

流通股无限售条件

705930131100.0070309994299.599170026975499.1982

流通股

合计705930131100.00705930131100.00705930131100.00

注：以上变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产290065.21万元，归属于上市公司股东的净资产161108.19万元，流动资产179154.88万元。按照本次回购资金总额上限6000万元测算，分别占上述财务数据的2.07%、3.72%、

3.35%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经

营、财务、研发和未来发展产生重大影响。

本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力

4和持续经营能力。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公

司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出

回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明经核查，公司董事、副总经理张铁民先生于2023年11月22日买入公司股份5000股，占公司总股本0.0007%，系对二级市场交易自行独立判断而进行的操作，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易情形。

除此以外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有其他增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股

5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2024年2月18日，公司向全体董监高、控股股东、实际控制人、持股5%

以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、6个月暂无减持股份计划。若上述人员未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，具体经董事会依据有关法律法规决定实施方式。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做出调整，则按调整后的政策实行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若所回购股份未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用的已回购股份；若涉及股份注销事宜，将及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

5（十四）办理本次股份回购事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定及调整本次回