证券代码：603529证券简称：爱玛科技

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

爱玛科技集团股份有限公司

2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未

成就及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告

2024年4月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、股票期权激励计划授权与批准.......................................6

五、独立财务顾问意见............................................8

（一）本次股票期权注销的原因和数量.....................................8

（二）结论性意见..............................................9

六、备查文件及咨询方式..........................................10

（一）备查文件..............................................10

（二）咨询方式..............................................10

2/10一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、爱玛科

指爱玛科技集团股份有限公司（含子公司）技

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于爱玛科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划第一独立财务顾问报告指个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告》

股权激励计划、本激励计爱玛科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划指划（草案）

根据本激励计划，公司授予激励对象在未来一定期限内股票期权指以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股股本总额指本总额

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中层管理人激励对象指

员及核心技术（业务）骨干

公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交授予日指易日等待期指指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行权指行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条行权条件指件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《爱玛科技集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元

3/10二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱玛科技提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对爱玛科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱玛科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/10三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/10四、股票期权激励计划授权与批准

（一）2023年3月20日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了

《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

（二）2023年3月20日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了

《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2023年3月25日至2023年4月3日，公司通过内部公示栏的方式

对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年4月7日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2023年4月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年4月15日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年4月14日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

（六）2023年4月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2023年股票期权激励计划的授予登记工作。

6/10（七）2023年8月21日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会对

2023年股票期权激励计划的授予数量、行权价格进行调整。

（八）2024年4月15日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。本次调整及注销事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，爱玛科技本次注销部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。

7/10五、独立财务顾问意见

（一）本次股票期权注销的原因和数量

1、激励对象离职不再具备激励对象资格

根据《2023年股票期权激励计划（草案）》相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。鉴于本次股权激励计划的激励对象中有20名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司需将其已获授但尚未行权的股票期权合计483000份进行注销。

2、本次股权激励计划第一个行权期行权条件未成就

根据《2023年股票期权激励计划（草案）》相关规定，2023年营业收入或净利润达到下列目标之一，公司层面业绩考核可行权比例即为100%。

以2022年2022以2022年以2022年以年

考核该考核年度为基数，年为基数，年为基数，年行权期为基数，年使用的度营业收入度营业收入度净利润累年度度净利润增

考核指标 增长率 B 累计值增长 计值增长率长率（ ）

（A） 率（C） （D）

第一个

2023年2023年营业20.00%20.00%20.00%20.00%

行权期收入或净利润

注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除爱玛科技全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙出具的《2023年度审计报告》（安永华明（2024）审字第 70017005_L01 号），公司 2023年度营业收入为

2103612.09万元，剔除股权激励影响后归属于上市公司股东的净利润为

195128.47万元，未达到本次股权激励计划设定的第一个行权期公司层面业绩

考核要求，行权条件未成就，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权合计2004300份需由公司注销。

综上，公司本次拟注销因激励对象离职不再具备激励对象资格、本次股权

8/10激励计划第一个行权期行权条件未成就的已获授但尚未行权的股票期权合计

2487300份。

经核查，本独立财务顾问认为，本次注销部分股票期权相关事项符合相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（二）结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次注销部分股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次注销相关事项尚需按照《管理办法》《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

9/10六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件1、《爱玛科技集团股份有限公司关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》

2、爱玛科技集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议公告

3、爱玛科技集团股份有限公司第五届监事会第十六次会议公告

4、《爱玛科技集团股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：刘佳

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市长宁区新华路639号

邮编：200052