北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
调整2023年股票期权激励计划行权价格的
法律意见书
二零二四年四月致：爱玛科技集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托，担任公司“2023年股票期权激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，为公司调整2023年股票期权激励计划行权价格（以下简称“本次调整”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《爱玛科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、
独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中
国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、本所已得到爱玛科技书面确认和承诺，爱玛科技向本所提供了为出具本
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、爱玛科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
3、本所仅就与爱玛科技本次调整所涉的相关事项发表意见，而不对公司本
次调整事项所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
4、本所同意将本法律意见书作为爱玛科技本次调整事项的必备文件之一，
随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供爱玛科技本次调整事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。释义除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
爱玛科技、公司、上市公司指爱玛科技集团股份有限公司（含分、子公司）本激励计划指爱玛科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划
《激励计划》指《爱玛科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》《爱玛科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核《考核管理办法》指管理办法》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公股票期权指司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员及核心激励对象指技术（业务）骨干
授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注有效期指销完毕之日止
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在行权指本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《爱玛科技集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所正文
一、本次激励计划调整的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整所获得的批准与授予如下：
1、2023年3月20日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2023年3月20日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023年3月21日，公司披露《爱玛科技集团股份有限公司独立董事公开征集投票权的公告》，该公告显示，根据公司其他独立董事的委托，由公司独立董事马军生先生作为征集人就公司拟于2023年4月14日召开的2023年第一次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权；征集投票权的起止时间自2023年4月10日至2023年4月12日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）。至征集投票权期间截止日，未有委托投票股东向受征集人委托的公司董事会办公室提交委托投票授权委托书及相关文件。
4、2023年3月25日至2023年4月3日，公司通过内部公示栏的方式对激
励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年4月7日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2023年4月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6、2023年4月14日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
7、2023年4月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成2023年股票期权激励计划的授予登记工作，向324名激励对象授予
477.60万份股票期权，行权价格为每股48.07元。
8、2023年8月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会对
2023年股票期权激励计划的授予数量、行权价格进行调整。
9、2024年4月15日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第
十六次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。
本次调整事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划调整的内容
2023年9月7日，爱玛科技召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<2023年半年度利润分配预案>的议案》，同意公司本次利润分配以方案实施前的公司总股本861924656股为基数，向全体股东每股派发现金红利
0.348元（含税）。截至2023年9月22日，公司2023年半年度利润分配方案实施完毕。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，应对激励计划行权价格进行相应调整，关于调整股票期权行权价格的说明如下：
鉴于派息时的调整方法为：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
股票期权的行权价格=31.18-0.348=30.83元/份
根据爱玛科技2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
经过调整后，本次股票期权激励计划的行权价格由31.18元/份调整为30.83元/份。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，爱玛科技已就本次调整事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式贰份，无副本。
（以下无正文）
