爱玛科技:爱玛科技2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

证券代码：603529证券简称：爱玛科技公告编号：2024-026

转债代码：113666转债简称：爱玛转债

爱玛科技集团股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现将爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱玛科技”）2023年度

募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

1、2021年首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1775号文）的核准，爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）公开发行人民币普通股（A 股）6500万股，股票面值为人民币 1.00元，发行价格为每股人民币27.86元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币181090.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币168086.38万元，本次首次公开发行股票募集资金已于2021年6月9日存入公司募集资金专户，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（安永华明(2021)验字第 60968971_B01 号）。

2、2023年公开发行可转换公司债券经中国证监会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕3038号）的核准，爱玛科技公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）2000.00万张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币200000.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币199379.74万元。本次可转债募集资金已于2023年3月1日存入公司募集资金专户，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2023）验第 60968971_L01号）。

（二）募集资金使用情况

1、2021年首次公开发行股票

截至2023年12月31日，公司累计实际使用首次公开发行股票募集资金

167712.27万元。2023年度实际使用募集资金28826.04万元，尚未使用的募集资金余额人民币2705.55万元（含累计收到的存款利息和理财产品产生的收益扣除银行手续费等净额）。

2、2023年公开发行可转换公司债券

截至2023年12月31日，公司累计实际使用公开发行可转换公司债券募集资金74974.09万元。2023年度实际使用募集资金74974.09万元，尚未使用的募集资金余额人民币127476.55万元（含累计收到的存款利息和理财产品产生的收益扣除银行手续费等净额）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金专项存储与使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

1、2021年首次公开发行股票2021年6月，公司及下属子公司天津爱玛车业科技有限公司（以下简称“天津车业”）和江苏爱玛车业科技有限公司（以下简称“江苏车业”）、时任保荐机构中信证券股份有限公司就此次募集资金的监管分别与相关银行签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。

2022年8月，公司披露了《关于变更持续督导机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2022-061），公司因申请公开发行可转换公司债券另行聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为保荐机构，中信证券股份有限公司不再履行相应的持续督导职责，其尚未完成的首次公开发行A股股票剩余持续督导期内的持续督导工作将由华泰联合证券承接。鉴于保荐机构变更，公司及子公司已连同华泰联合证券分别与相关银行重新签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。

上述签订的三/四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

2、2023年公开发行可转换公司债券2023年3月，公司及下属子公司丽水爱玛车业科技有限公司（以下简称“丽水车业”）、保荐机构华泰联合证券就此次募集资金的监管分别与相关银行签署

了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。

上述签订的三/四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

1、2021年首次公开发行股票

截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专项存储账户及余额情况如下：

单位：人民币万元序号开户主体开户行募集资金专户账号募投项目名称期末余额天津车业电动车自行车整车及配

1天津车业浦发银行天津浦祥支行771200788010000012510.60

件加工制造一期项目至六期项目天津车业电动自行车生产线技术

2天津车业民生银行天津分行6897897892579.43

改造项目

3江苏车业浦发银行天津浦祥支行77120078801600001253江苏车业补充流动资金项目38.90

4天津车业民生银行天津分行639899888天津车业研发中心建设项目72.01

5江苏车业浦发银行天津浦祥支行77120078801400001254江苏车业研发中心建设项目9.01

爱玛科技信息化升级及大数据平

6爱玛科技民生银行天津分行6816886810.20

台建设项目爱玛科技终端店面营销网络升级

7爱玛科技中信银行天津红旗路支行81114010127006524885.39

项目、补充流动资金项目

合计/2705.55

注：本文中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

2、2023年公开发行可转换公司债券

截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专项存储账户及余额情况如下：单位：人民币万元序号开户主体开户行募集资金专户账号募投项目名称期末余额丽水车业新能源智慧出行项

1丽水车业广发银行天津红旗路支行9550880239285200178127476.55

目（一期）

2爱玛科技兴业银行天津静海支行441380100100047073爱玛科技营销网络升级项目0

合计/127476.55

注：本文中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

三、本报告期募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、2021年首次公开发行股票

2021年7月21日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》同意公司使用首次公开发行股票募集资金82013.58万元置换预先

投入募投项目的自筹资金、使用募集资金3894.87万元（不含增值税）置换已支

付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金85908.45万元置换上述预先投入及支付的自筹资金。置换金额已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具《爱玛科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2021）专字第60968971_B09号），并经公司独立董事发表独立意见、时任保荐机构中信证券股份有限公司发表核查意见。2021年7月

30日，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币85908.45万元用首次

公开发行股票募集资金进行了置换。

2、2023年公开发行可转换公司债券

2023年6月15日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先已

投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金金额合计为52731.50万元。置换金额已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具《爱玛科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（安永华明（2023）

专字第60968971_L10号），并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构华泰联合

证券发表核查意见。2023年6月26日，公司已对募投项目及已支付发行费用先期投入的自筹资金共计人民币52731.50万元用可转换公司债券募集资金进行了置换。

3、使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金

2023年4月26日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过《关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》同意公司在募集资金投资项目（包括首次公开发行股票募投项目和公开发行可转换公司债券募投项目）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票等方式支付募投项目中的各类款项，并从募集资金专户划转等额资金到自有账户，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构华泰联合证券发表核查意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2021年6月23日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币13亿元暂时闲置的首次公开发行股票募集资金进行

现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起3个月内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董事以及时任保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

公司于2021年8月26日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度并延长投资期限的议案》，同意自2021年8月26日起，公司及子公司将使用不超过人民币13亿元暂时闲置的首次公开发行股票募集资金进行现金管理的额度调

整为不超过人民币6.5亿元，同时将投资期限延长至2022年6月22日，并在上述额度及有效期内可滚动使用。公司独立董事以及时任保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

公司于2022年6月21日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第

十五次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币5亿元暂时闲置的首次公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，并在上述额度及有效期内可滚动使用。公司独立董事以及时任保荐机构中信证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

公司于2023年4月14日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金的议案》，同意公司使用不超过人民币不超过232100万元以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金。其中，公司首次公开发行股票募集资金的授权额度不超过27500万元，公开发行可转换公司债券募集资金的授权额度不超过204600万元自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，并在上述额度及有效期内可滚动使用。公司独立董事以及保荐机构华泰联合证券对该事项均发表了同意意见。

报告期内，公司使用暂时闲置募集资金购买了增值服务类活期存款。截至

2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买活期存款类的余额为人民币

130137.21万元，上述资金均在募集资金专户内存放，不存在存放于募集资金专

户外进行现金管理的现象。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）2021年首次公开发行股票2022年5月6日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止“江苏车业塑件喷涂生产线技术改造项目”，并将尚未使用的首次公开发行股票募集资金转入江苏车业自有资金账户，用于永久补充流动资金。截至2022年5月20日，公司已将上述募集资金7462.35万元用于江苏车业日常经营。

除上述变更外，公司不存在其他变更首次公开发行股票募投项目的资金使用情况。

（二）2023年公开发行可转换公司债券

截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募投项目不存在变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的专项审核报告的结论性意见

会计师事务所认为，爱玛科技集团股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相

关格式指南编制，如实反映了2023年度爱玛科技集团股份有限公司募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，保荐机构认为，爱玛科技2023年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，爱玛科技董事会编制的《爱玛科技集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符。公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在改变募集资金投向损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的其他情形。

附表：2023年度募集资金使用情况对照表特此公告。

爱玛科技集团股份有限公司董事会

2024年4月16日附表：

2023年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：爱玛科技集团股份有限公司单位：人民币万元

募集资金总额168086.38本年度投入募集资金总额28826.04

变更用途的募集资金总额7462.35

已累计投入募集资金总额167712.27

变更用途的募集资金总额比例4.44%截至期末累是否已项目可计投入金额截至期末变更项截至期末承截至期末累项目达到预定是否达行性是募集资金承调整后投资本年度投入与承诺投入投入进度本年度实承诺投资项目目（含诺投入金额计投入金额可使用状态日到预计否发生诺投资总额总额金额金额的差额(%)(4)＝现的效益

部分变(1)(2)期效益重大变

(3)＝(2)-(2)/(1)

更）化

(1)天津车业电动车自行车整车

否8000.008000.008000.008000.00100.00%2021年8月及配件加工制造一期项目天津车业电动车自行车整车

否8000.008000.008000.008000.00100.00%2021年8月及配件加工制造二期项目天津车业电动车自行车整车

否8000.008000.008000.008000.00100.00%2021年8月及配件加工制造三期项目8708.57否否天津车业电动车自行车整车

否8000.008000.008000.008000.00100.00%2021年8月及配件加工制造四期项目天津车业电动车自行车整车

否8000.008000.008000.008147.90147.90101.85%2021年8月及配件加工制造五期项目天津车业电动车自行车整车

否8000.008000.008000.008000.00100.00%2021年8月及配件加工制造六期项目天津车业电动自行车生产线

否19341.0819341.0819341.082086.1217016.71-2324.3787.98%2024年6月不适用不适用否技术改造项目江苏车业塑件喷涂生产线技

是7462.35不适用不适用不适用是术改造项目

7天津车业研发中心建设项目否5053.595053.595053.594358.385200.21146.62102.90%2024年6月不适用不适用否

江苏车业研发中心建设项目否5047.585047.585047.583231.855288.22240.64104.77%2024年6月不适用不适用否爱玛科技信息化升级及大数

否8341.038341.038341.038377.9236.89100.44%2022年11月不适用不适用否据平台建设项目爱玛科技终端店面营销网络

否48840.7548840.7548840.7519149.6950047.871207.12102.47%2023年7月不适用不适用否升级项目

补充流动资金项目否26000.0026000.0026000.0026000.00-100.00%不适用不适用不适用否

江苏车业补充流动资金项目否7633.467633.467633.44-0.02100.00%不适用不适用不适用不适用

合计—168086.38168257.49168257.4928826.04167712.27-545.2299.68%////2023年8月11日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》因部分首次公开发行股票募投项目在实施过程中受外部环境和公司实际运营情况等因素影响，项目建设进度略有滞未达到计划进度原因（分具体募投项目）后，结合募投项目实际投入情况及未来投入规划，决定将首次公开发行股票募投项目中“天津车业电动自行车生产线技术改造项目”、“天津车业研发中心建设项目”和“江苏车业研发中心建设项目”的预计达到可使用状态日期延期至2024年6月。

“江苏车业塑件喷涂生产线技术改造项目”于2018年立项，环保政策已发生了较大的变化，当地政府下发专项文件，重点整治“两车”（电动车、摩托车）配套喷涂行业安全环保问题，以产业集中区为依托，建设片区集中式喷涂中心，推广使用水性涂料及水性涂装线，切实推动喷涂企业规范发展、集约发展、绿色发展。为响应国家环保号召，并综合考虑后续的环保政策风险，公司将该环节调整为委托项目可行性发生重大变化的情况说明

片区集中喷涂中心内的企业代为进行塑件喷涂，委托喷涂已能满足公司日常经营需求，并且随着塑件免烤漆工艺的逐步推广，原项目继续实施的必要性大大降低。经2022年5月6日召开的2021年度股东大会审议，公司决定终止该项目，并已将尚未使用的募集资金转入江苏车业自有资金账户，用于永久补充流动资金。

募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情况”。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用

募集资金结余的金额及形成原因募集资金专户2023年12月31日实际余额合计为2705.55万元，结余原因主要系募投项目尚在实施中。

募集资金其他使用情况不适用

注：共享单车及电动车业务受行业周期波动等外部因素影响，销量不及预期，导致天津车业电动车自行车整车及配件加工制造一至六期项目在达到可使用状态后未实现预计效益。

7附表：

2023年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

编制单位：爱玛科技集团股份有限公司单位：人民币万元

募集资金总额199379.74本年度投入募集资金总额74974.09变更用途的募集资金总额0

已累计投入募集资金总额74974.09变更用途的募集资金总额比例0截至期末累计项目可是否已变截至期末截至期末承截至期末累投入金额与承项目达到预本年度是否达行性是更项目募集资金承调整后投资本年度投入投入进度承诺投资项目诺投入金额计投入金额诺投入金额的定可使用状实现的到预计否发生