证券代码：603529证券简称：爱玛科技

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

爱玛科技集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解

除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告

2024年4月目录

一、释义..................................................2

二、声明..................................................3

三、基本假设................................................4

四、限制性股票激励计划授权与批准......................................5

五、独立财务顾问意见............................................8

（一）首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况........8

（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售具体情况............................9

六、备查文件及咨询方式..........................................12

（一）备查文件..............................................12

（二）咨询方式..............................................12

1/10一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、爱玛科技指爱玛科技集团股份有限公司（含分、子公司）

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司2021独立财务顾问报告指年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》爱玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计

本激励计划、股权激励计划指划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售限制性股票指期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

按照本计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人激励对象指

员、中高层管理人员、核心技术（业务）人员

授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期指

让、用于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《爱玛科技集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元

2/10二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱玛科技提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对爱玛科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱玛科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

3/10三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

4/10四、限制性股票激励计划授权与批准

（一）2021年11月16日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议

通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

（二）2021年11月16日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通

过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2021年11月17日至2021年11月26日，公司对激励对象的姓名和

职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年12月1日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2021年12月27日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2021年12月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

（六）2022年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于2022年1月26日披露了5/10《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

（七）2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发表了独立意见。

（八）2022年5月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司办理完成本次激励计划的预留授予登记工作，并于2022年5月21日披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。

（九）2022年6月9日，公司完成对因离职不再具备激励资格的激励对象持有的限制性股票回购注销工作。

（十）2023年5月19日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发表了独立意见。

（十一）2023年7月27日，公司完成对因离职不再具备激励资格的4名激励对象持有股限制性股票回购注销工作。

（十二）2023年8月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予

部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对预留授予部

分第一个解除限售期解除限售条件成就进行了核实并发表了明确同意的意见。

独立董事对此发表了独立意见。

（十三）2024年4月26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制6/10性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

7/10五、独立财务顾问意见

（一）首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况

1、首次授予限制性股票已进入第二个解除限售期

根据本激励计划规定，首次授予限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起27个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起39个月内的最

后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。首次授予登记完成日为2022年1月24日，因此，本激励计划首次授予限制性股票于

2024年4月24日进入第二个解除限售期。

2、第二个解除限售期解除限售条件成就的情况

根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

解除限售条件成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见公司未发生左述情

或者无法表示意见的审计报告；形，满足解除限售

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺条件。

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12首次授予激励对象个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

未发生左述情形，政处罚或者采取市场禁入措施；

4满足解除限售条、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形件。

的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

8/10（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个公司2023年营业会计年度考核一次，以公司2021年营业收入或净利润为基数，首次收入比2021年增（含预留）授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：长36.61%；公司

2023年剔除股权激

解除限售期考核年度业绩考核目标励影响后归属于上

20222022年度营业收入增长率或者2022年度第一个解除限售期年市公司股东的净利

净利润增长率不低于17.00%润比2021年增长

20232023年度营业收入增长率或者2023年度第二个解除限售期年193.87%超过了

净利润增长率不低于36.00%

202420242023年考核目标，年度营业收入增长率或者年度

第三个解除限售期2024年

净利润增长率不低于60.00%公司业绩符合左述

注：上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份解除限售条件。

支付费用影响的数值为计算依据。

（1）5名激励对象离职，回购注销其

（四）激励对象个人层面绩效考核要求持有的已获授但尚

绩效评价结果划分为达标、不达标两个档次，考核评价表适用于未解除限售的限制考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：性股票合计22.05考核结果达标不达标万股；

（2）2023年度所

个人绩效等 S A B C D 有符合条件的激励级

解除限售比对象个人绩效考核100%0%

例结果均为达标，92若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核“不达标”，则该激励对象名激励对象满足当对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购期限制性股票全部注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。解除限售的条件，可解除限售股数为

406.35万股。

综上，截至目前，公司本次激励计划首次授予的激励对象共97人，鉴于5名激励对象个人情况发生《激励计划》规定的变化，其已获授但尚未解除限售的22.05万股限制性股票将由公司回购注销（具体内容详见同日披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》）。公司本次实际可解除限售的激励对象人数为92人，符合解除限售条件的限制性股票数量为406.35万股，约占目前公司总股本的0.47%。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。

（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售具体情况

1、授予日：2021年12月27日

2、可解除限售数量：406.35万股，约占目前公司总股本的0.47%

3、可解除限售人数：92人

9/104、激励对象名单及解除限售情况：

原始获授调整后的获本次解除限本次解除限的限制性授的限制性售的限制性售数量占获姓名职务股票数量股票数量股票数量授限制性股（万股）（万股）（万股）票数量比例

高辉董事、副总经理120.00252.0075.6030.00%

罗庆一副总经理60.00126.0037.8030.00%

郑慧副总经理，财务总监40.0084.0025.2030.00%中高层管理人员、核心技术

89425.00892.50267.7530.00%（业务）人员（人）

合计645.001354.50406.3530.00%

5、差异性说明：

鉴于5名激励对象个人情况发生《2021年限制性股票激励计划（草案）》

规定的变化，其已获授但尚未解除限售的22.05万股限制性股票将由公司回购注销，首次授予的激励对象人数由97人调整为92人。

综上，本财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本期解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

10/10六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《爱玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

2、爱玛科技集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告

3、爱玛科技集团股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议公告

4、《爱玛科技集团股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：刘佳

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市长宁区新华路639号

邮编：200052