爱玛科技集团股份有限公司

信息披露管理办法

第一章总则

第一条为加强对公司信息披露事务的管理，进一步规范公司的信息披露

行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文

件以及《爱玛科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本办法。

第二条本办法所称“信息披露”，是依法需披露的信息应当在证券交易

所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件

的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第三条本办法所指信息披露义务人，是指：

（一）公司及公司董事、高级管理人员；

（二）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位

及其相关人员，破产管理人及其成员；

（三）公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东及其一致行动人；

（四）法律、法规和规范性文件规定的其他承担信息披露义务的主体。

上述人员应接受中国证监会、上海证券交易所和公司注册地证监局监管。

第四条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集

说明书、上市公告书、收购报告书等。第五条公司及相关信息披露义务人按照相关法律法规、规范性文件规定编制公告并披露。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。

第二章公司信息披露的基本原则和一般规定

第六条公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，并保证

所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

第七条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自

愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第八条信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应

当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第九条信息披露是公司的持续责任，公司应当诚信履行持续信息披露的义务。

第十条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第十一条公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易；任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第十二条 公司应当主动关注上证 e 互动平台收集的信息，充分重视并依法履行有关前述信息引发或者可能引发的信息披露义务。

涉及已披露事项的，公司可以对投资者的提问进行说明和答复。涉及或者可能涉及应披露且未披露事项的，公司应当告知投资者关注公司信息披露公告，不得以互动信息等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

第三章信息披露的内容及披露标准

第一节定期报告

第十三条公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资

者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第十四条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告

应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年

度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。

第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十五条公司应当在定期报告中持续披露日常经营重大合同的履行情况，包括但不限于合同履行的已确认的销售收入金额、应收账款回款、影响重大合同

履行的各项条件是否发生重大变化，是否存在合同无法履行的重大风险等情况。第十六条公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

第十七条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区间、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。

如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。

第十八条在公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公

司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计）。

第十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

第二十条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露。

第二十一条年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式、编制规则及公告，依中国证监会和证券交易所的相关规定执行。

第二节临时报告

第二十二条临时报告是指公司按照法律法规、规范性文件发布的除定期

报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。

临时报告由公司董事会发布。第二十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，公司应当根据相关法律法规、规范性文件要求进行披露。前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工

作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

第二十四条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册

地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十五条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事件作出决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或者期限）；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现有关该重大事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第二十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第二十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十八条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十九条公司发生的重大诉讼、仲裁事项，涉及金额占公司最近一期

经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应及时披露。

第三十条公司信息披露暂缓、豁免事项按照《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定办理。

第三十一条公司发生《上市规则》规定的应当披露的其他重大事项，应当按规定及时披露。

第三节应当披露的交易

第三十二条公司应披露的交易包括下列类型的事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十二）证券交易所认定的其他交易。

上述购买或出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第三十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列

标准之一的，应及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控

股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本条规定披露，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

公司发生“提供财务资助”、“提供担保”交易事项，应及时披露。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于披露。

应披露交易的计算方式、免于披露等内容，本办法未规定的，参照《上市规则》等业务规则执行。

第三十四条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个

交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第三十五条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：

（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；

（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；

（三）交易所认定的其他情形。

逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。

第三十六条公司一次性签署与日常经营活动相关的购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包等重大合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（二）涉及销售产品或者商品、提供劳务、工程承包的，合同金额占公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元。

第三十七条公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者

合同履行预计产生的收入达到本办法第三十六条所述标准的，在已进入公示期但尚未取得《中标通知书》或者相关证明文件时，应当及时发布提示性公告，披露中标公示的主要内容。

公司在后续取得中标通知书时，应当及时披露项目中标的有关情况。如公司在公示期结束后预计无法取得中标通知书，应当及时披露进展情况并充分提示风险。

第三十八条公司应当及时披露日常经营重大合同的进展情况，包括但不

限于合同生效或者合同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。

第三十九条除提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费

用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

关联交易的范围、计算方式、免于披露等内容，本办法未规定的，参照《上市规则》等业务规则执行。

第四节涉及各部门及各分公司、控股子公司的信息披露

第四十条公司各部门及各分公司、控股子公司（含全资子公司）要按照

本办法规定的要求承担信息披露义务人职责。发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本办法的要求向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书负责根据本办法规定组织信息披露。

第四十一条公司实施重大影响的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品

种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本办法的要求向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书负责根据本办法规定组织信息披露。

第四十二条公司各部门以及各分公司、控股子公司（含全资子公司）的

负责人为该部门及各分公司、控股子公司（含全资子公司）信息披露事务管理和

报告的第一责任人，各部门以及各分公司、控股子公司（含全资子公司）应指定专人为联络人，负责应披露信息识别、收集、整理、管理工作，及时向董事会秘书和董事会办公室报告有关信息。

第四十三条公司各部门及各分公司、控股子公司（含全资子公司）的负

责人应及时提供或报告本办法所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露。

第五节控股股东或实际控制人的信息问询和信息披露管理

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证

披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，回复内容真实、准确和完整。

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股

东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。

公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。

第四十六条公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时

告知公司，并配合公司履行信息披露义务：（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

第四十七条应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者

公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第四十八条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四章信息披露工作的职责与档案管理

第一节信息披露事务管理部门及负责人职责

第四十九条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任；董事会秘书

负责组织和协调公司信息披露事务，办理上市公司信息对外公布等相关事宜；各部门以及各分公司、控股子公司（含全资子公司）负责人为本部门和下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

第五十条公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司

规定立即履行报告义务；董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第五十一条董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事

会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。第五十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员

相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五十三条作为公司和证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理

公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本管理办法、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作。

第五十四条董事会秘书和董事会办公室向各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第二节董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会及高级管理人员的职责

第五十五条公司董事和董事会、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息

披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第五十六条董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五十七条公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和

公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知董事会秘书。

第五十八条董事应当及时关注媒体对公司的报道，发现与公司实际情况

不符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向证券交易所报告。

第五十九条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职

责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第六十条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会秘书。

高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信息披露义务。

第六十一条持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披

露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。

第六十二条公司董事和董事会、高级管理人员、各部门/分子公司负责

人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，公司应为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第六十三条公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整

性、及时性、公平性承担主要责任。

财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。

第三节董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第六十四条董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人。

第六十五条董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料，保管期限不少于10年。

第六十六条董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各

部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。

第五章信息披露的程序

第六十七条定期报告的编制、传递、审议、披露程序

（一）报告期结束后，总经理、财务总监、董事会秘书等及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员半数

通过后提交董事会审议;

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿送董事、高级管理人员确认。

第六十八条临时报告的编制、传递、审核、披露程序

（一）董事会办公室负责编制临时报告，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；经审批后，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。

第六十九条重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序

（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同

时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人应当

在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当通知董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料时，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快

提交董事会、股东会审批。

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长和董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

第七十条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理

人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第七十一条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公

司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织董事会办公室起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。

第七十二条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其

初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。

第六章信息披露的保密措施及保密责任

第七十三条内幕信息知情人员对本办法第三章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定和《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第七十四条公司应当做好内幕信息知情人员管理登记，告知其对了解和掌

握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第七十五条公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，公司各部门、分公司和各

控股子公司（含全资子公司）负责人为各部门（本公司）保密工作的第一责任人，应当督促各主体严格执行信息披露事务管理制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公司董事会办公室或者董事会秘书。前述责任人应当对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微

信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。

第七十六条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止

在上述资料中泄漏未公开重大信息，不得提供未公开重大信息。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、

财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开重大信息。

当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十七条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的相关制度及公司保密制度的相关规定。

第七十八条公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。

第七十九条公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其

的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第八章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度

第八十条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，除非得到明确授权并

经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情况，发挥舆论监督作用。任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。

第八十一条公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所

有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。特定对象包括但不限于：

（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

（四）上市公司或证券交易所认定的其他机构或个人。

第八十二条公司实施再融资计划过程中，向特定个人或机构进行询价、推

介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

第八十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

第九章收到证券监管部门相关文件的报告制度

第八十四条公司应当及时在内部报告、通报监管部门的文件，包括但不限

于：（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。

第八十五条公司收到监管部门发出的前条所列文件，董事会秘书应第一时

间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。

第十章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第八十六条由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给

公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第八十七条公司各部门、各控股子公司和公司实施重大影响的参股公司发

生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予相应处罚；但并不能因此免除

公司董事、高级管理人员的责任。

第八十八条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交

易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理办法及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第十一章附则

第八十九条本办法未规定，但《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》

等法律法规、规范性文件中规定要求披露的信息，公司应按照法律法规、规范性文件的要求及时披露相关信息。

第九十条本办法所称“以上”，除本办法中特别说明外，含本数；“超过”，除本办法中特别说明外，不含本数。

第九十一条本办法自公司董事会审议通过之日起实施，本办法由公司董事会负责解释和修改。

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2025年12月30日