北京海润天睿律师事务所

关于爱玛科技集团股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

中国·北京

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二〇二六年十一月北京海润天睿律师事务所关于爱玛科技集团股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：爱玛科技集团股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托，担任公司“2026 年限制性股票激励计划”的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《爱玛科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、公司董事会薪酬与考

核委员会意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

1、本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所已得到爱玛科技书面确认和承诺，爱玛科技向本所提供了为出具本

法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、爱玛科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。

3、本所仅就与爱玛科技本激励计划所涉的相关事项发表意见，而不对公司

本激励计划所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

4、本所同意将本法律意见书作为爱玛科技本激励计划的必备文件之一，随

同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供爱玛科技为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

释 义

除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：

爱玛科技/公司 指 爱玛科技集团股份有限公司本激励计划/《激 《爱玛科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草指励计划（草案）》 案）》《爱玛科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考《考核管理办法》 指核管理办法》

公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）董事、激励对象 指

高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性

有效期 指股票全部解除限售或回购注销之日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担

限售期 指

保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股解除限售期 指票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的解除限售条件 指条件

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》 指 《爱玛科技集团股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 上海证券交易所

本所 指 北京海润天睿律师事务所

本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师

元 指 人民币元

正 文

一、实施本激励计划的主体及其资格

（一）本激励计划的实施主体本激励计划的实施主体为爱玛科技。爱玛科技系基于中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]1775 号”《关于核准爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》以及上海证券交易所“[2021]242 号”《关于爱玛科技集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，于 2021年 6月 15 日在上海证券交易所上市交易的上市公司，股票简称“爱玛科技”，股票代码“603529”。

截至本法律意见书出具之日，爱玛科技的基本信息如下：

公司名称 爱玛科技集团股份有限公司

股票代码 603529

统一社会信用代码 9112000071821557X4

注册资本 86904.7956 万元人民币

法定代表人 张剑

自行车、电动自行车、电动三轮车、电动四轮车（汽车除外）、

观光车（汽车除外）、非公路休闲车（汽车除外）、体育器材

及其零部件制造、研发、加工、组装；自行车、电动自行车、

电动摩托车及其零部件销售及售后服务；五金交电、化工产品（化学危险品、易制毒品除外）批发兼零售；货物及技术的进

出口;提供商务信息咨询、财务信息咨询、企业管理咨询、技术

经营范围 咨询、市场营销策划及相关的业务咨询；公共自行车智能管理

系统的研发、基础施工、安装、调试、维修及技术服务；房屋租赁；物业管理服务。（法律、行政法规另有规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 1999年9月27日

营业期限 1999年 9月 27日至无固定期限

企业类型 股份有限公司（上市）

注册地址 天津市静海经济开发区南区爱玛路 5 号

登记状态 存续（在营、开业、在册）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，爱玛科技合法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）爱玛科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2026）审字第 70017005_L01 号”《审计报告》以及“安永华明（2026）专字第 70017005_L03号”《内部控制审计报告》和公司出具的声明与承诺，并经本所律师检索上海证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台相关公示信息，截至本法律意见书出具之日，爱玛科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形，即：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，爱玛科技为合法有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情况，爱玛科技具备实施本激励计划的主体资格及条件。

二、本激励计划的主要内容及合法合规性2026 年 11 月 6 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。

本激励计划所采取的激励形式为限制性股票，结合《管理办法》的相关规定，经核查《激励计划（草案）》中已包含主要内容如下:

（一）本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确规定实行本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据和范围如下:

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为在公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、

中高层管理人员及核心技术（业务）人员。

3、激励对象的范围

本激励计划首次拟授予的激励对象共计 462人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内在公司（含分公司及控股子公司）任职并建立聘用、雇佣关系。

4、激励对象的核实

本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

经核查，《激励计划（草案）》已明确规定本激励计划的激励对象的确定依据和范围。本次激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第九条第（二）项、第八条、第十五条的规定。

（三）本激励计划的股票来源、数量和分配

根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及股票的来源、数量和分配情况如下：

1、限制性股票的来源

股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。

2、限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 14794934 股，约占公司股本总额的 1.71%。其中首次授予 14116000 股，占公司股本总额的 1.64%，占本激励计划拟授予权益总额的 95.41%；预留 678934 股，占公司股本总额的

0.08%，占本激励计划拟授予权益总额的 4.59%，未超过本激励计划拟授予权益

总量的 20%。

3、限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

拟获授的限制 占本激励计划授予

序号 姓名 职务 性股票数量 限制性股票总数 占公司股本总额

（股） 的比例 的比例

1 郑慧 副总经理、财务总监 118000 0.80% 0.01%

2 彭伟 董事 79000 0.53% 0.01%

3 李琰 职工董事 50000 0.34% 0.01%

4 李新 副总经理、董事会秘书 60000 0.41% 0.01%

中高层管理人员、核心技术（业务）人员

13809000 93.34% 1.60%

（458人）

预留部分 678934 4.59% 0.08%

合计 14794934 100.00% 1.71%

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。

本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股

本总额的 1%。

2、鉴于公司发行的可转换公司债券正处于转股期，公司股本总额可能存在变动，上表所涉及的公司股

本总额以 2026 年 10 月 22 日公司股本总额 863320284 股进行测算。

3、本激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女。

4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象或预留部分之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的

1%，预留部分的限制性股票不超过本次授予总量的 20%。

5、预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会薪

酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

6、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了拟授予限制性股票的种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，载明了董事、高级管理人员以及其他激励对象整体可获授的权益数量及占本激励计划拟授予权益总量的百分比，以及拟预留权益的数量及占本激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定。

本激励计划所涉及标的股票来源于公司从二级市场回购的本公司人民币 A

股普通股股票和公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票，标的股票总数累计未超过公司已发行的股本总额 10%，任何一名激励对象所获授的限制性股票数量均未超过公司股本总额的 1%，预留权益部分未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第十二条、第十四条及第十五条的规定。

（四）激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期如下：

1、有效期

本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获

授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12个月内明确授予对象。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级

管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

3、限售期

1 0本激励计划授予激励对象的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制

性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该

部分现金分红，并做相应会计处理。

4、解除限售安排

本激励计划首次授予激励对象限制性股票的解除限售期及各期解除限售时

间安排如下表所示：

解除限售期 解除限售时间 解除限售比例自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个

第一个解除限售期 月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 40%

登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个

第二个解除限售期 月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 30%

登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起36个

第三个解除限售期 月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 30%

登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止本激励计划预留授予激励对象限制性股票的解除限售期及各期解除限售时

间安排如下表所示：

解除限售期 解除限售时间 解除限售比例自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个

第一个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 40%

登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个

第二个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 30%

登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止

1 1自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起36个

第三个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 30%

登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就的，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而

取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》

的规定执行，具体包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司

1 2自律监管指引第 15 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法

规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份

转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；且其关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的内容，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十三条、第二十四条、

第二十五条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及确定方法

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的授予价格及其确定方法如下：

1、首次授予限制性股票的授予价格及确定方法

首次授予限制性股票的授予价格为10.49元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.49元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

本激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 20.97 元的 50%，为每股 10.49元；

（2）本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股20.94元的50%，为每股10.47元。

2、预留部分限制性股票的授予价格及确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格一致。

1 3预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确限制性股票的授予价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；且关于限制性股票的授予价格及确定方法的内容，符合《管理办法》第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件经核查，《激励计划（草案）》的第八章已明确规定“限制性股票的授予与解除限售条件”，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；且《激励计划（草案）》已分别从公司层面和激励对象个人层面设置业绩或绩效的考核要求，并已对考核指标的科学性和合理性以及实行多期股权激励计划，后期激励计划的公司业绩考核目标低于前期激励计划的合理性作出说明，其关于限制性股票的授予与解除限售条件的内容，符合《管理办法》第十条、第十一条、第十四条、第十八条的规定。

（七）本激励计划的其他规定经核查，除前述内容之外，《激励计划（草案）》还明确规定“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票的回购注销原则”等内容，符合《管理办法》第九条其他相关规定。

基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）公司为实行股权激励计划已履行的程序

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订《激励计划（草案）》和《考核管理办法》，并将其提交公司董事会审议。2026年11月6日，公司董事会下设的薪酬与考核委员会审议通过《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>1 4的议案》《关于核查<公司2026年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，并就《激励计划（草案）》的可行性、有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表意见。

2、2026年11月6日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》及与本次激励计划相关的议案。

本次激励计划拟作为激励对象的关联董事彭伟、李琰回避表决。

3、公司已聘请本所作为本激励计划的专项法律顾问，为本激励计划出具相关法律意见。

（二）公司本次激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，为实施本股权激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

1、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。公司董事会薪酬与考核委员会应当对拟激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露公司董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

2、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办

法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权

的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

1 54、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

基于上述，本所律师认为，公司为实行本激励计划已履行现阶段必要的法定程序；本激励计划尚需按照《管理办法》及相关法律法规的规定履行后续法定程序。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务经核查，公司董事会已于2026年11月6日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《激励计划（草案）》等本激励计划涉及的相关议案。

公司将在董事会会议召开后两个交易日内依法披露相关董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等相关文件。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

五、公司未对激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司未向激励对象参与本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形经核查，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。同时，公司董事会薪酬与考核委员会已经发表意见，认为本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

基于上述，本所律师认为，本激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。

1 6七、关联董事的回避表决情况

经核查《激励计划（草案）》和激励对象名单，激励对象彭伟、李琰为关联董事。公司在召开第六届董事会第十二次会议审议本激励计划相关议案时，关联董事彭伟、李琰已回避表决，公司董事会对本激励计划的审议和表决符合《管理办法》第三十四条的规定。

八、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

公司具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格及条件；《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司已经履行了现阶段所必要的法定程序；公司不存在为激励

对象提供财务资助的情形；公司董事会对本激励计划审议时，激励对象中的关联董事已履行回避表决程序；本激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形；本激励计划尚需公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。

本法律意见书一式贰份，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签字盖章页）

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