北京海润天睿律师事务所

关于爱玛科技集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售

条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书

中国·北京

北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层&9层&10层&13层&17层电话（Tel）：86-10-65219696 传真（Fax）：86-10-88381869北京海润天睿律师事务所关于爱玛科技集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书

致：爱玛科技集团股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托，担任公司“2024年限制性股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律法规的规定，为公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《爱玛科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、相关股东会会议文件、董事会会议文件、以及本所律师认为需要审查的其他文件。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

1、本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所已得到爱玛科技书面确认和承诺，爱玛科技向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文

件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、爱玛科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。

3、本所仅就与爱玛科技本次回购注销所涉的相关事项发表意见，而不对公

司本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专

业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

4、本所同意将本法律意见书作为爱玛科技本次回购注销的必备文件之一，

随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供爱玛科技本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。释义除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：

爱玛科技/公司指爱玛科技集团股份有限公司本激励计划指爱玛科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划《爱玛科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（《激励计划（草案）》指草案）》《爱玛科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实《考核管理办法》指施考核管理办法》

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定限制性股票指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公激励对象指司）董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《爱玛科技集团股份有限公司章程》证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所本所指北京海润天睿律师事务所本所律师指本所为本激励计划指派的承办律师元指人民币元正文

一、本次回购注销的基本情况

（一）回购注销原因、数量及价格

1、激励对象离职不再具备激励对象资格根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”鉴于3名激励对象已从公司离职，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计42000股，将由公司回购注销，回购价格调整为

9.98元（另加上同期银行利息）。

2、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，2025年营业收入或净利润达到下列目标之一，公司层面业绩考核可解除限售比例即为100%。

解除限售期业绩考核目标

公司需满足下列条件之一：

第二个解除限售1、以2023年营业收入为基数，2025年度营业收入增长率不低于

期44%；

2、以2023年净利润为基数，2025年度净利润增长率不低于44%。

注：上述“净利润基数”指2023年年度报告经审计的归属于上市公司股东的净利润。

各考核年度（2024年-2026年）的“净利润”以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股

东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+对应年度摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/

存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度审计报告》

（安永华明（2026）审字第70017005_L01号），公司2025年度营业收入为

2509456.79万元，剔除股权激励影响后归属于上市公司股东的净利润为

209109.17万元，未达到本次激励计划设定的第二个解除限售期公司层面业绩

考核要求，解除限售条件未成就，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票合计3603000股需由公司回购注销，回购价格调整为9.98元/股（另加上同期银行利息）。综上，公司本次拟回购注销因激励对象离职不再具备激励对象资格、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3645000股。

（二）回购资金总额与回购资金来源公司就限制性股票回购事项支付的回购价款约3637.71万元（另加上同期银行利息），全部为公司自有资金。

本所律师经核查认为，本次解除限售条件未成就的原因、本次回购注销的原因以及数量符合《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销的价格以及资金来源符合《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购注销所获得的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销所获得的批准与授权如下：

（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了本激励计划的《激励计划（草案）》《考核管理办法》，2024年1月29日，公司董事会下设的薪酬与考核委员会审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并将其提交公司董事会审议。同日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项发表了核查意见。

（二）2024年1月30日至2024年2月8日，公司通过内部公示栏的方式

对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。2024年2月20日，公司披露了《公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2024年2月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《公司关于

2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2024年3月13日，公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。本次调整及授予事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

（五）2024年5月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。

（六）2025年4月14日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

（七）2025年12月30日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过

了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销

2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。上述事项已经公司董事

会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

（八）2026年4月22日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过

了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。本所律师经核查认为，公司针对本次回购注销事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销事项尚需按照《公司法》《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，办理回购股份注销登记、注册资本相应减少登记等手续，并履行相应的信息披露义务。

三、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件未成就及注销事项已履行了现阶段必要的批准和授权，公司本次解除限售条件未成就的原因、本次回购注销的原因以及数量、回购注销的价格以及资金来

源符合《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的

相关规定；本次回购事项尚需按照《公司法》《激励管理办法》等法律、法规、

规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，办理回购股份注销登记、注册资本相应减少登记等手续，并履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式贰份，无副本。

（以下无正文）2026422