北京海润天睿律师事务所

关于爱玛科技集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售

期解除限售条件成就的

法律意见书

中国·北京

朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层

邮政编码：100022电话：010-65219696传真：010-88381869

二〇二五年四月北京海润天睿律师事务所关于爱玛科技集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就

的法律意见书

致：爱玛科技集团股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托，担任公司“2021年限制性股票激励计划”（以下简称“本限制性股票激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就”）相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《爱玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会

议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

1、本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所已得到爱玛科技书面确认和承诺，爱玛科技向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件

或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、爱玛科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。

3、本所仅就与爱玛科技本次解除限售条件成就所涉的相关事项发表意见，

而不对公司本次解除限售条件成就所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审

计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

4、本所同意将本法律意见书作为爱玛科技本次解除限售条件成就的必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供爱玛科技为本次解除限售条件成就之目的使用，未经

本所书面同意，不得用作任何其他目的。释义除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：

爱玛科技/公司指爱玛科技集团股份有限公司本激励计划指爱玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划《爱玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草《激励计划》指案）》《爱玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实《考核管理办法》指施考核管理办法》

公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的限制性股票指公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、激励对象指

中高层管理人员、核心技术（业务）人员

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《爱玛科技集团股份有限公司章程》证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所本所指北京海润天睿律师事务所本所律师指本所为本激励计划指派的经办律师元指人民币元正文

一、本次解除限售条件成就所获得的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就所获得的批准与授予如下：

1、2021年11月16日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划发表了表示同意的独立意见。

2、2021年11月16日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了

《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司

<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2021年11月17日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王爱俭女士在指定信息披露媒体发布《爱玛科技集团股份有限公司独立董事公开征集投票权的公告》，由其作为征集人就公司拟于2021年12月27日召开的2021年第三次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权；征集投票权的起止时间自2021年12月21日至2021年12月22日（上午

9:00-12:00，下午13:00-17:00）。至征集投票权期间截止日，未有委托投票股

东向受征集人委托的公司董事会办公室提交委托投票授权委托书及相关文件。

4、2021年11月17日至2021年11月26日，公司对首次激励对象的姓名和

职务在公司内部进行了公示。在前述公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对本限制性股票激励计划首次拟激励对象提出的异议。2021年12月1日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2021年12月27日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

6、2021年12月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。

7、2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。

8、2023年5月19日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。

9、2023年8月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。

10、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

11、2024年7月12日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

12、2024年8月22日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部

分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

13、2025年4月25日，公司召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予

部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，爱玛科技已就本次解除限售条件成就事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司尚需申请办理本次解除限售相关手续，并履行相应的信息披露义务。

二、本限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件的说明

（一）首次授予限制性股票已进入第三个解除限售期

根据本限制性股票激励计划的规定，首次授予限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起39个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起51

个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为40%。

首次授予登记完成日为2022年1月24日，因此，本激励计划首次授予限制性股票于2025年4月24日进入第三个解除限售期。

（二）第三个解除限售期解除限售条件成就的情况根据《激励计划》、公司出具的说明等文件，并经本所律师核查，本次解除

限售之条件成就情况如下：

解除限售条件成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见公司未发生左述情

或者无法表示意见的审计报告；形，满足解除限售条

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺件。

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

首次授予激励对象

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

未发生左述情形，满政处罚或者采取市场禁入措施；

足解除限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个公司2024年营业收会计年度考核一次，以公司2021年营业收入或净利润为基数，首次入比2021年增长（含预留）授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：40.31%；公司2024解除限售期考核年度业绩考核目标年剔除股权激励影

第一个解除限售2022年度营业收入增长率或者2022响后归属于上市公

2022年

期年度净利润增长率不低于17.00%司股东的净利润比

第二个解除限售2023年度营业收入增长率或者20232021年增长

2023年

期年度净利润增长率不低于36.00%200.01%超过了

第三个解除限售2024年度营业收入增长率或者20242024年考核目标，

2024年

期年度净利润增长率不低于60.00%公司业绩符合左述

注：上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及解除限售条件。

其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

（四）激励对象个人层面绩效考核要求（1）1名激励对象

绩效评价结果划分为达标、不达标两个档次，考核评价表适用于离职，1名激励对象考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：个人绩效考核不达考核结果达标不达标标，回购注销其持有个人绩效等级 S A B C D 的已获授但尚未解

解除限售比例100%0%除限售的限制性股

若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核“不达标”，则该激励对票合计2.52万股；

象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回（2）除上述情况外，购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。2024年度90名激励对象个人绩效考核结果为达标，满足当期限制性股票解除

限售的条件，可解除限售股数为539.28万股。

综上，公司本次激励计划首次授予的激励对象共92人，鉴于2名激励对象个人情况发生《激励计划》规定的变化，其已获授但尚未解除限售的2.52万股限制性股票将由公司回购注销。公司本次实际可解除限售的激励对象人数为90人，符合解除限售条件的限制性股票数量为539.28万股。

（三）首次授予部分第三个解除限售期解除限售安排

1、授予日：2021年12月27日

2、可解除限售数量：539.28万股，约占公司2025年3月31日总股本的0.63%

3、可解除限售人数：90人

4、激励对象名单及解除限售情况：

原始获授调整后的获本次解除限本次解除限的限制性授的限制性售的限制性售数量占获姓名职务股票数量股票数量股票数量授限制性股（万股）（万股）（万股）票数量比例

高辉董事、副总经理120.00252.00100.8040.00%

罗庆一副总经理60.00126.0050.4040.00%

郑慧副总经理、财务总监40.0084.0033.6040.00%

中高层管理人员、核心技术

422.00886.20354.4840.00%（业务）人员（87人）

合计642.001348.20539.2840.00%

综上所述，本限制性股票激励计划首次限制性股票于2025年4月24日进入

第三个解除限售期，本所律师认为，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解

除限售条件，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师经核查认为：（一）爱玛科技已就本次解除限售条件成就事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；

（二）本限制性股票激励计划首次限制性股票于2025年4月24日进入第三个

解除限售期，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。

（三）公司尚需申请办理本次解除限售相关的手续，并履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式贰份，无副本。

（以下无正文）