证券代码：603529证券简称：爱玛科技公告编号：2026-009

转债代码：113666转债简称：爱玛转债

爱玛科技集团股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第六届董事会

第六次会议于2026年4月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通

知已于2026年4月11日以书面及电子邮件方式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议由公司董事长张剑先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事一致通过如下决议：

一、审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

二、审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

三、审议通过《关于<2025年度财务决算报告>的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

四、审议通过《关于<2025年年度利润分配方案>的议案》

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1570129713.38元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.544元（含税）。截至2026年3月

31日，公司总股本867892982股，以此为基础计算本次拟派发现金红利472133782.21元（含税）。本年度公司现金分红（包括2025年半年度已分配的545762116.37元现金红利）合计为1017895898.58元，占2025年归属于上市公司股东净利润的比例为50.03%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总

股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

五、审议通过《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等相关规定，本公司董事会提请股东会授权董事会在公司当期盈利、累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求情况下，适时制定具体的中期现金分红方案并在规定期限内实施。中期分红金额上限不超过当期归属于上市公司股东净利润。授权期限自本议案经2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

六、审议通过《关于<2025年年度报告>及摘要的议案》

公司《2025年年度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、法规和中国证

监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

七、审议通过《关于<2026年第一季度报告>的议案》

公司《2026年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规及规范性文

件的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

八、审议通过《关于<2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告>的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会审议并取得了明确同意的意见。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

九、审议通过《关于<2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》

公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则以及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

十、审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持

了有效的财务报告内部控制，不存在内部控制重大缺陷。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指

定信息披露媒体上披露的相关公告。十一、审议通过《关于拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

为提高闲置自有资金的使用效率，公司及子公司拟在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，拟使用额度不超过人民币100亿元的闲置自有资金进行委托理财，购买银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的流动性好、中风险以下（含中风险）的理财产品。上述额度范围内资金可以滚动使用。

授权公司经营层及工作人员办理相关事宜并签署相关文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。授权期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行再投资的相关金额）不超过上述投资额度。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

十二、审议通过《关于为部分子公司提供担保额度的议案》

为确保公司生产经营持续、稳健的发展，满足子公司经营需要，结合2025年担保实施情况，公司为部分子公司或子公司与子公司之间相互提供担保额度（含等值外币）不超过100亿元人民币。上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保，滚动使用。实际发生担保金额以担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。年度预计额度内，各下属子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司），但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。担保有效期从2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。在上述额度范围内，提请股东会授权公司经营层办理与具体为子公司提供担保有关的业务并签署相关法律文件。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

十三、审议通过《关于申请2026年度银行综合授信额度的议案》根据公司年度经营计划对资金的需求，公司及子公司拟向交通银行、中信银

行、平安银行、浦发银行、建设银行和邮储银行等有关银行申请综合授信，授信总额度不超过300亿元人民币（包括敞口授信和低风险授信），自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，在上述期限内授信额度可循环使用。授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额将在授权额度内根据公司实际资金需求确定、以实际发生额为准。在上述额度范围内，提请股东会授权公司经营层办理授信及与之相关的担保等业务并签署相关法律文件。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

十四、审议通过《关于<2025年度独立董事述职报告>的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案尚需向公司2025年年度股东会汇报。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

十五、审议通过《关于2025年度独立董事独立性情况评估的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

十六、审议通过《关于<2025年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

十七、审议通过《关于<2025年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

十八、审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告>的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

十九、审议通过《关于确认非独立董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬、奖金及补贴。

本议案关联董事张剑、段华、高辉、彭伟、张格格、李琰回避表决，由出席会议的非关联董事进行表决。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

二十、审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬、奖金及补贴。

本议案关联董事张剑、段华、高辉、张格格回避表决，由出席会议的非关联董事进行表决。

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

二十一、审议通过《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，维护公司和投资者的权益，促进公司董事、高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权力、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟购买公司及董事、高级管理人员责任险，具体投保方案为：赔偿限额（任一赔偿及总累计赔偿限额）为人民币5000万元/期（具体以与保险公司协商确定的数额为准）；保费支出为不超过人民币40万元/期；保险期限为12个月/每期（后续每年可续保或重新投保）；投保期数：3期。

为提高决策效率，董事会提请股东会在上述权限内授权公司管理层办理上述责任险投保的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及后续在公司及董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。授权期限为自股东会审议通过该议案之日起三年。

因本议案与全体董事相关，全体董事均回避表决，本议案直接提交2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

二十二、审议通过《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规规定和要求，结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

二十三、审议通过《关于制定公司<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》

为规范公司董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性，维护公司及股东合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等法规规定和要求，结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员离职管理制度》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

二十四、审议通过《关于2023年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2023年股票期权激励计划第三个行权期公司业绩未满足考核要求，行权条件未成就；同时，鉴于23名激励对象因个人原因离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的2505600份股票期权。本次注销后公司2023年股票期权激励计划实施完毕。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

二十五、审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》

鉴于公司2026年4月23日披露《2025年年度利润分配方案的公告》，拟每股派发现金红利0.544元（含税）。公司计划于本次限制性股票回购注销完成前实施2025年年度权益分派。

因此根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司

2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2024年激励计划限制性股票

的回购价格进行调整，回购价格由10.52元/股调整为9.98元/股。

本议案关联董事高辉回避表决，由出席会议的非关联董事进行表决。

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

二十六、审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩未满足考核要求，解除限售条件未成就；同时鉴于3名激励对象因离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计3645000股限制性股票。本次回购注销不影响公司2024年限制性股票激励计划的实施。

本议案关联董事高辉回避表决，由出席会议的非关联董事进行表决。

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

二十七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度财务审计机构和内部控制审计机构。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

二十八、审议通过《关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》为践行中央经济工作会议和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，推动上市公司高质量发展和投资价值提升，公司制定2026年度“提质增效重回报”行动方案。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

二十九、审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》公司拟定于2026年5月13日在天津市和平区大沽北路2号环球金融中心

22层会议室召开公司2025年年度股东会。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

特此公告。爱玛科技集团股份有限公司董事会

2026年4月23日