爱玛科技:北京海润天睿律师事务所关于爱玛科技调整2021年限制性股票激励计划回购价格相关事项的法律意见书

北京海润天睿律师事务所

关于爱玛科技集团股份有限公司

调整2021年限制性股票激励计划回购价格相关事项的

法律意见书

中国·北京

朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层

邮政编码：100022电话：010-65219696传真：010-88381869二零二五年四月北京海润天睿律师事务所关于爱玛科技集团股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格相关事项的法律意见书

致：爱玛科技集团股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托，担任公司“2021年限制性股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，为公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格（以下简称“本次调整”）相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《爱玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事

会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及承办律师特作如下声明:

1、本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所已得到爱玛科技书面确认和承诺，爱玛科技向本所提供了为出具本

法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、爱玛科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。

3、本所仅就与爱玛科技本次调整所涉的相关事项发表意见，而不对公司本

次调整所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及承办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及承办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内

容的引用，不意味着本所及承办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

4、本所同意将本法律意见书作为爱玛科技本次调整的必备文件之一，随同

其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供爱玛科技本次调整之目的使用，未经本所书面同意，

不得用作任何其他目的。释义除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：

爱玛科技/公司指爱玛科技集团股份有限公司本激励计划指爱玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划《爱玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草《激励计划》指案）》《爱玛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实《考核管理办法》指施考核管理办法》

公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的限制性股票指公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、激励对象指

中高层管理人员、核心技术（业务）人员

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《爱玛科技集团股份有限公司章程》证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所本所指北京海润天睿律师事务所本所律师指本所为本激励计划指派的承办律师元指人民币元正文

一、本次调整所获得的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整所获得的批准与授予如下：

1、2021年11月16日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划发表了表示同意的独立意见。

2、2021年11月16日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了

《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2021年11月17日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王爱俭女士在指定信息披露媒体发布《爱玛科技集团股份有限公司独立董事公开征集投票权的公告》，由其作为征集人就公司拟于2021年12月27日召开的2021年

第三次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权；征集投票权的起止时间自2021年12月21日至2021年12月22日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）。至征集投票权期间截止日，未有委托投票股东向受征集人委托的公司董事会办公室提交委托投票授权委托书及相关文件。

4、2021年11月17日至2021年11月26日，公司对首次激励对象的姓名

和职务在公司内部进行了公示。在前述公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对本限制性股票激励计划首次拟激励对象提出的异议。2021年12月1日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。5、2021年12月27日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2022年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于2022年1月26日披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

6、2021年12月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。

7、2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。

公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。

8、2022年5月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完成本次激励计划的预留授予登记工作，向14名激励对象授予18.00万份限制性股票，预留授予价格为20.23元/股，公司于2022年5月21日披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。

9、2023年5月19日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。10、2023年8月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对此发表了独立意见。

11、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

12、2024年7月12日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

13、2025年4月25日，公司召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

综上，本所律师经核查认为，爱玛科技已就本次调整事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。

二、本次调整的相关情况

（一）调整事由2024年9月9日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关

于<2024年半年度利润分配方案>的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日

登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利0.332元（含税）。截至2024年10月16日，公司2024年半年度利润分配方案实施完毕。2025年4月14日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关

于<2024年度利润分配方案>的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记

的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利0.592元（含税）。本次利润分配方案尚需提交2024年年度股东大会审议。

鉴于公司计划于本次限制性股票回购注销完成前实施2024年年度权益分派。

因此根据公司《激励计划》的相关规定和公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票的回购价格进行调整。

（二）调整方法