北京海润天睿律师事务所

关于爱玛科技集团股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

中国·北京

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1北京海润天睿律师事务所

关于爱玛科技集团股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

致：爱玛科技集团股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派杨雪律师、马佳敏律师出席公司2025年年度股东会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规、

规范性文件及《爱玛科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集

人资格、表决程序、表决结果发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一并公告。

2本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1、经本所律师审查，2026年4月22日，公司经第六届董事会第六次会议

作出了召开2025年年度股东会的决议，并以公告形式向全体股东发出了召开股东会的通知，该通知已于2026年4月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》并公告于上海证券交易所网站上。

2、本次股东会于2026年5月13日14:00时在天津市和平区大沽北路2号

环球金融中心22层会议室召开，董事长张剑先生及副董事长段华女士因工作原因不能履行职务，会议由董事会半数以上董事共同推举彭伟先生主持本次会议主持人的推举程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

3、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司通过上海证

券交易所股东会网络投票系统（包括交易系统投票平台和互联网投票平台）向公

司全体股东提供网络形式的投票平台，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年5月13日）的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年5月13日）的9:15—15:00。

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东会网络

投票时间安排符合相关规范性文件规定，与公司关于召开本次股东会的通知及公告一致。

二、出席本次股东会人员的资格和召集人资格

1、根据本次股东会现场会议的股东签名册及授权委托书、上海证券交易所

信息网络有限公司统计并经公司核查确认，公司本次股东会现场出席表决及通过网络投票表决的股东及股东代理人共计902人，出席会议的股东所持有表决权的

3股份总数613080045股，占公司有表决权股份总数的70.6400%。公司董事、高级管理人员出席或列席了本次股东会。

2、本次股东会由公司董事会召集。

经本所律师核查，出席本次股东会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会的审议事项、表决程序及表决结果

（一）本次股东会的表决程序

本次股东会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。

（1）现场投票：出席本次股东会现场会议的股东及授权代表以记名表决的

方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。

（2）网络投票：公司通过上海证券交易所交易系统投票平台和股东会互联

网投票平台向公司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，上海证券交易所股东会网络投票系统提供了本次网络投票的表决权总数和投票表决统计数。

（二）本次股东会表决结果

根据本次股东会的会议通知，本次股东会逐项审议了如下议案：

1、审议通过了关于《2025年度董事会工作报告》的议案

表决情况：同意610702505股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.6121%；反对2158250股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.3520%；弃权219290股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0359%。

本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过

2、审议通过了关于《2025年度财务决算报告》的议案

4表决情况：同意610644505股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份

总数的99.6027%；反对2229250股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.3636%；弃权206290股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0337%。

本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。

3、审议通过了关于《2025年年度利润分配方案》的议案

表决情况：同意610745395股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.6191%；反对2180050股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.3555%；弃权154600股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0254%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意11614935股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的83.2636%；

反对2180050股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的15.6280%；弃权154600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.1084%。

本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。

4、审议通过了关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案

表决情况：同意610826695股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.6324%；反对2106450股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.3435%；弃权146900股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0241%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意11696235股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的83.8464%；

反对2106450股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的15.1004%；弃权146900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东

5所持有效表决权股份总数的1.0532%。

本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。

5、审议通过了关于《2025年年度报告》及摘要的议案

表决情况：同意610722505股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.6154%；反对2127450股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.3470%；弃权230090股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0376%。

本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。

6、审议通过了关于拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案

表决情况：同意609265086股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.3777%；反对3666159股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.5979%；弃权148800股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0244%。

本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。

7、审议通过了关于为部分子公司提供担保额度的议案

表决情况：同意601529147股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的98.1159%；反对11357908股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的1.8525%；弃权192990股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0316%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意2398687股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的17.1954%；

反对11357908股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的81.4211%；弃权192990股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东

6所持有效表决权股份总数的1.3835%。

本议案为特别决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决结果为通过。

8、审议通过了关于申请2026年度银行综合授信额度的议案

表决情况：同意607757862股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.1318%；反对5088393股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.8299%；弃权233790股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0383%。

本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。

9、审议通过了关于确认非独立董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的

议案

表决情况：同意610448205股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.5707%；反对2421100股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.3949%；弃权210740股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0344%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意11317745股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的81.1332%；

反对2421100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的17.3560%；弃权210740股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.5108%。

本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。

10、审议通过了关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案

表决情况：同意610352222股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.5550%；反对2549133股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股

7份总数的0.4157%；弃权178690股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份

总数的0.0293%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意11221762股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的80.4451%；

反对2549133股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的18.2738%；弃权178690股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.2811%。

本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。

11、审议通过了关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

表决情况：同意610393555股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.5618%；反对2500700股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.4078%；弃权185790股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0304%。

本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。

12、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案

表决情况：同意610657605股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的99.6048%；反对2222250股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.3624%；弃权200190股(含网络投票)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0328%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意11527145股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的82.6343%；

反对2222250股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的15.9305%；弃权200190股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.4352%。

8本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持

有效表决权股份总数的1/2以上同意，表决结果为通过。

本所律师经审查认为，本次股东会审议事项与召开本次股东会的会议通知中列明的事项完全一致，没有新增或修改列入会议议程的提案，符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次股东会的表决程序符合

《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员资格、召集人资格及本次股东会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会形成的决议合法、有效。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

(本页以下无正文，下接签署页)

92026年5月13日