爱玛科技集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事及高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《爱玛科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本工作细则所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总

监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。

第二章组织机构

第四条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中至少2名须为独立董事。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之

一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第七条薪酬与考核委员会与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间若有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据

上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条公司人力资源部门作为薪酬与考核委员会的办事机构，专门负责提

供公司有关经营及被考评人员的相关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条薪酬与考核委员会提出的董事薪酬方案需报董事会批准，并提交股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十一条人力资源部门作为薪酬与考核委员会办事机构，负责做好薪酬与

考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管的工作范围及主要职责情况；

（三）草拟薪酬方案、股权激励计划方案、员工持股计划方案，供委员会修订及决策；

（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（五）提供董事及高级管理人员岗位工作绩效考评体系中涉及指标的完成情况；

（六）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（七）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十二条薪酬与考核委员会对相关人员考评程序：

（一）公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职报告；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额

和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会召开会议，至少应当提前三日发出会议通知，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。

第十四条薪酬与考核委员会会议应当由三分之二以上委员出席方可召开，由委员会主任主持。委员会主任不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十六条会议通知的送达方式为：专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话等方式。

第十七条薪酬与考核委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十八条薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十九条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书须明确授权范围和期限并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代

为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第二十一条薪酬与考核委员会召开会议时，可以要求公司董事、高级管理

人员及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。

第二十二条薪酬与考核委员会应获充足资源以履行其职责，如有必要，薪

酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业意见，费用由公司支付。

第二十三条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

在保障委员充分表达意见的前提下，薪酬与考核委员会会议可以用电子邮件、传真、视频会议等方式进行并作出决议，并由与会委员签字。

委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。

第二十四条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十五条薪酬与考核委员会须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由董事会办公室保存，保存期限为10年。

第二十六条薪酬与考核委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十七条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第二十八条薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回避。

第六章附则

第二十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过。

第三十条本工作细则所称“以上”、“以下”、“至少”，除本工作细则

中特别说明外，都含本数；“过”，除本工作细则中特别说明外，不含本数。

第三十一条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第三十二条本工作细则由董事会负责解释。

爱玛科技集团股份有限公司

2025年12月30日