爱玛科技:爱玛科技2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：603529 证券简称：爱玛科技公告编号：2026-073

转债代码：113666 转债简称：爱玛转债

爱玛科技集团股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

√ 第一类限制性股票股权激励方式

□股票期权

□发行股份

股份来源 √ 回购股份

□其他

本次股权激励计划有效期 60个月

本次股权激励计划拟授予的权益数量 14794934股本次股权激励计划拟授予的权益数量

1.71%

占公司总股本比例√ 是，预留数量678934股；占本股权本次股权激励计划是否有预留激励拟授予权益比例4.59%

□否本次股权激励计划拟首次授予的权益

14116000股

数量

激励对象数量 462人

激励对象数量占员工总数比例 5.19%

√ 董事

√ 高级管理人员

激励对象范围 √ 核心技术或业务人员

□外籍员工□其他，___________授予价格 10.49元/股

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称爱玛科技集团股份有限公司

统一社会信用代码 9112000071821557X4

法定代表人张剑

注册资本 86904.7956万元人民币

成立日期 1999年9月27日注册地址天津市静海经济开发区南区爱玛路5号

股票代码 603529

上市日期 2021年6月15日电动两轮车（包含：电动自行车、电动轻便摩托主营业务车、电动摩托车）及电动三轮车等品类的研发、生产与销售

铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业—所属行业

—助动车制造

（二）近三年公司业绩

主要会计数据 2025年/2025年末 2024年/2024年末 2023年/2023年末

营业收入 25094567853.89 21606294218.19 21036120862.29归属于上市公

司股东的净利 2034500102.37 1987928242.51 1881115782.35润归属于上市公司股东的扣除

1950026860.15 1791589294.73 1764467999.39

非经常性损益的净利润

总资产 25575026119.54 23318766613.99 19892813618.33归属于上市公

司股东的净资 9991046095.80 9029849453.73 7712038217.61产

2025年 2024年 2023年

基本每股收益

2.36 2.37 2.20（元/股）稀释每股收益

2.26 2.26 2.12（元/股）扣除非经常性损益后的基本

2.26 2.13 2.06每股收益（元/股）加权平均净资

21.18 23.75 25.40

产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权

20.39 22.06 24.01

平均净资产收益率（%）

（三）公司董事会、高级管理人员构成情况

序号姓名职位

1 张剑董事长、总经理2 段华副董事长、副总经理

3 张格格董事

4 高辉董事、副总经理

5 彭伟董事

6 李琰职工董事

7 刘俊峰独立董事

8 马军生独立董事

9 孙明贵独立董事

10 郑慧副总经理、财务总监

11 李新副总经理、董事会秘书

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）。

截至本激励计划公告日，公司 2024 年限制性股票激励计划、2025 年限制性股票激励计划尚在有效期内。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。

公司于 2026 年 5 月 28 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。截至 2026 年 8 月 6 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 14794934 股，占公司当前总股本的 1.71%，回购最高价格 21.52 元/股，回购最低价格 19.06 元/股，回购均价 20.27 元/股，使用资金总额 299948409.10 元（不含交易佣金等费用）。

四、拟授出的权益数量本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 14794934 股，约占公司

股本总额的 1.71%。其中首次授予 14116000 股，占公司股本总额的 1.64%，占本激励计划拟授予权益总额的95.41%；预留678934股，占公司股本总额的0.08%，占本激励计划拟授予权益总额的 4.59%，未超过本激励计划拟授予权益总量的

20%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

激励计划激励对象为在公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、

中高层管理人员及核心技术（业务）人员。

（二）激励对象人数/范围

本激励计划首次拟授予的激励对象共计 462 人，约占公司全部职工人数

8903人（截至 2025年 12月 31日）的 5.19%，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司中高层管理人员；

3、公司核心技术（业务）人员。

以上激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内在公司（含分公司及控股子公司）任职并建立聘用、雇佣关系。预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具

法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授权益的分配情况占本激励计

占授予权益划公告日公获授的权益数

序号姓名职务总数的比例司股本总额量（股）

（%）的比例

（%）

1 郑慧副总经理、财务总监 118000 0.80% 0.01%

2 彭伟董事 79000 0.53% 0.01%

3 李琰职工董事 50000 0.34% 0.01%

4 李新副总经理、董事会秘书 60000 0.41% 0.01%

中高层管理人员、核心技术（业务）人

13809000 93.34% 1.60%员（共458人）

预留部分 678934 4.59% 0.08%

合计 14794934 100.00% 1.71%

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。

本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股

本总额的 1%。

2、鉴于公司发行的可转换公司债券正处于转股期，公司股本总额可能存在变动，上表所涉及的公司股

本总额以 2026年 10月 22日公司股本总额 863320284股进行测算。

3、本激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女。

4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象或预留部分之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的

1%，预留部分的限制性股票不超过本次授予总量的 20%。

5、预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会薪

酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

6、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

六、授予价格及确定方法

授予价格 10.49 元/股

授予价格的确定方式 √ 前 1个交易日均价，20.97 元/股□前 20 个交易日均价，元/股□前 60 个交易日均价，元/股□前 120 个交易日均价，元/股

（一）首次授予限制性股票的授予价格及确定方法

首次授予限制性股票的授予价格为 10.49 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 10.49 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

本激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本次激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 20.97元的 50%，为每股 10.49元；

2、本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 20.94 元的 50%，为每股

10.47元。

（二）预留部分限制性股票的授予价格及确定方法预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格一致。

预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

七、限售期、解除限售安排

（一）限售期本激励计划授予激励对象的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限

制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（二）解除限售期及解除限售安排可解除限售数量占

解除限售安排解除限售时间获授权益数量比例

（%）首次授予部分自首次授予登记完成之日起12个月后的

第一个解除限售期首个交易日起至首次授予登记完成之日 40%起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的

第二个解除限售期首个交易日起至首次授予登记完成之日 30%起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的

第三个解除限售期首个交易日起至首次授予登记完成之日 30%起48个月内的最后一个交易日当日止预留授予部分自预留授予登记完成之日起12个月后的

第一个解除限售期首个交易日起至预留授予登记完成之日 40%起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的

第二个解除限售期首个交易日起至预留授予登记完成之日 30%起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起36个月后的

第三个解除限售期首个交易日起至预留授予登记完成之日 30%起48个月内的最后一个交易日当日止

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就的，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而

取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

八、获授权益、解除限售的条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司回购注销，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

若激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划在 2027 年-2029 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

公司需满足下列条件之一：

第一个解除限售期 1、以 2026年营业收入为基数，2027年度营业收入增长率不低于 20%；

2、以 2026 年净利润为基数，2027年度净利润增长率不低于 20%。

公司需满足下列条件之一：

第二个解除限售期 1、以 2026 年营业收入为基数，2028年度营业收入增长率不低于 44%；

2、以 2026 年净利润为基数，2028年度净利润增长率不低于 44%。

公司需满足下列条件之一：

第三个解除限售期 1、以 2026年营业收入为基数，2029年度营业收入增长率不低于 72.8%；

2、以 2026年净利润为基数，2029年度净利润增长率不低于 72.8%。

注：（1）上述“净利润基数”指 2026年年度报告经审计的归属于上市公司股东的净利润。各考核年度（2027 年-2029年）的“净利润”以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+对应年度摊销的股份支付费用；上述

股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。

（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若

公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

4、个人层面绩效考核要求激励对象个人考核按照《公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。

绩效评价结果划分为达标、不达标两个档次，考核评价表适用于考核对象。

届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

考核结果达标不达标

个人绩效等级 S A B+/B C D

个人层面解除限售比例 100% 0%

公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。

若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核“不达标”，则该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（三）考核指标设置的科学性和合理性说明

公司主营业务为电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车等的研发、生产及销售。近年来电动两轮车行业呈现出稳步增长的趋势，随着城镇化进程的加快、居民出行需求的增加以及环保政策的推动，电动两轮车作为一种便捷、环保的交通工具，受到了越来越多消费者的青睐。而公司作为行业内领军企业之一，凭借自身卓越的产品品质、创新的技术以及完善的销售网络，赢得了消费者的广泛认可，并在市场中占据了较大的份额。

为抓住行业发展机遇，持续提升竞争力，实现公司战略和经营目标，本激励计划公司选取营业收入和净利润作为公司层面业绩考核目标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件；净利润真实反映了公司的盈利能力，是衡量企业经营效益的有效性指标，代表公司的经营成果。公司本次激励业绩考核目标综合考虑公司现状及公司未来战略规划、宏观经济环境、行业发展情

况等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，设定为以 2026年营业收入或净利润为基数，2027-2029年营业收入增长率或净利润增长率分别不低于

20.00%、44.00%、72.80%。结合公司目前实际情况出发，设定的考核指标具有一

定的挑战性，不仅有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，也能聚焦公司未来发展战略方向，确保经营目标的实现。

基于公司层面业绩考核目标，公司设置了相应的个人绩效考核体系，以实现对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在对应业绩考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，并根据激励对象的考核结果确定解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，指标设定具有良好的科学性和合理性。对激励对象而言，明确的业绩目标，有利于增强激励对象的主观能动性，强化组织归属感和责任感，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的；对公司而言，也有助于公司筑牢人才队伍堡垒，提高对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期的起止日

（一）本激励计划的有效期本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的

限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12个月内明确授予对象。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级

管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

（三）本激励计划的限售期本激励计划授予激励对象的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限

制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12个月。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为

配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会决定调整限制性股票授予数量、授予价格，并按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，

拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，

是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本次激励计划出具法律意见书。

4、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6个月内买卖本公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

5、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对拟激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。6、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对

象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单

进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬

与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60日内按照规定召开董事

会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在

60 日内完成上述工作的，董事会应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施

本激励计划，且终止本激励计划后的 3个月内不得再次审议股权激励计划，根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60日内。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

7、限制性股票的授予对象按照《限制性股票授予协议书》的约定将认购限

制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户。激励对象未缴足购股款的股份视为激励对象自动放弃。

8、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登

记部门办理公司变更事项的登记手续。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会

应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经

证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行出售、转让，但公司董事和

高级管理人员所持股份的出售、转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对

象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中

国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除

限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司

服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

6、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎

职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

7、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应

有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税及其他税费交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税及其他税费。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文

件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分

红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有

的该部分现金分红，并做相应的会计处理。

8、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东

会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司

的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规

的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当

由股东会审议决定。3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照

《公司法》的规定进行处理。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

5、公司股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划，自决议公告之日起

3个月内，不得再次审议股权激励计划。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的会计处理

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”，同时，就回购义务确认负债。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被

解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

4、限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日的收盘价。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。