关于江苏神马电力股份有限公司修订
第二期限制性股票激励计划（草案）、第二期员
工持股计划（草案）相关事项的
法律意见书
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目录
释义....................................................3
第一节法律意见书引言............................................5
第二节法律意见书正文............................................6
一、本次修订取得的授权与批准........................................6
二、本次修订的具体内容...........................................8
三、结论性意见..............................................16
1法律意见书
广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司修订
第二期限制性股票激励计划（草案）、第二期员工持股计划（草
案）相关事项的法律意见书
信达励字[2024]第028号
致：江苏神马电力股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司第二期限制性股票激励计划、第二期员工持股计划项目的特聘专项法律顾问。信达现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏神马电力股份有限公司章程》的规定，就公司修订《江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及
《江苏神马电力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》相关事项出具《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司修订第二期限制性股票激励计划（草案）、第二期员工持股计划（草案）相关事项的法律意见书》。
2法律意见书
释义在《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司修订第二期限制性股票激励计划（草案）、第二期员工持股计划（草案）相关事项的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
简称全称或含义公司指江苏神马电力股份有限公司
本次激励计划、本指公司第二期限制性股票激励计划激励计划本次员工持股计划指公司第二期员工持股计划
指公司2024年3月20日对本次激励计划、本次员工持股计本次修订划进行的修订《激励计划（草指《江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划案）》（草案）》《激励计划（草案）指《江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》（草案）（修订稿）》《员工持股计划指《江苏神马电力股份有限公司第二期员工持股计划（草（草案）》案）》《员工持股计划指《江苏神马电力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（草案）（修订稿）》（修订稿）》
指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一限制性股票定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级激励对象管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员
指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格指自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象有效期获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
3法律意见书
指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
指本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必解除限售条件需满足的条件
指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一限制性股票定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《试点指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《自律监管指引第指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
1号》运作》
《公司章程》指《江苏神马电力股份有限公司章程》指《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司修《法律意见书》订第二期限制性股票激励计划（草案）、第二期员工持股计划（草案）相关事项的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所信达指广东信达律师事务所信达律师指信达经办律师元指人民币元
4法律意见书
第一节法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至《法律意见书》出具之日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次修订所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响《法律意见书》的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
《法律意见书》仅供公司实施本次激励计划、本次员工持股计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划修订、本次员工持股计划修订的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次修订所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具《法律意见书》。
5法律意见书
第二节法律意见书正文
一、本次修订取得的授权与批准
（一）本次激励计划
1.草案审议阶段
2024年1月22日，公司召开第五届董事会薪酬和考核委员会第三次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2024年1月26日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。关联董事在董事会审议前述议案时回避表决。
2.草案修订阶段
根据《管理办法》第五十条、《自律监管指引第1号》第2.2.14条及《激励计划（草案）》，公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
2024年3月18日，公司召开第五届董事会薪酬和考核委员会第四次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，符合《自律监管指引第1号》第2.2.14条的规定。
2024年3月20日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事在董事会审议前述议案时回避表决，符合《管理办法》
第五十条规定。
2024年3月20日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《<江苏神
6法律意见书
马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，监事会认为，“公司修订第二期限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，有利于提高员工的积极性，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形”。本次激励计划修订符合《管理办法》第五十条规定。
根据《激励计划（草案）》及公司拟披露的《关于修订公司第二期限制性股票激励计划及相关文件的公告》，信达认为，本次激励计划修订已经董事会薪酬和考核委员会、公司董事会及监事会审议通过，本次激励计划修订已取得现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》和《自律监管指引第1号》等相关规定。《激励计划（草案）（修订稿）》尚待公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）本次员工持股计划
1.草案审议阶段
2024年1月22日，公司召开第五届董事会薪酬和考核委员会第三次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《<江苏神马电力股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》。
2024年1月25日，公司召开职工代表大会，经全体与会职工代表民主讨论并表决，同意本次员工持股计划相关事项，符合《试点指导意见》第三条第（八）项及《自律监管指引第1号》第6.6.7条第一款的规定。
2024年1月26日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《<江苏神马电力股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》。关联董事在董事会审议前述议案时回避表决。
2.草案修订阶段
2024年3月18日，公司召开职工代表大会，经全体与会职工代表民主讨论并表决，同意修订本次员工持股计划相关事项，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项及《自律监管指引第1号》第6.6.7条第一款的规定。
7法律意见书
2024年3月18日，公司召开第五届董事会薪酬和考核委员会第四次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，符合《自律监管指引第1号》第2.2.14条的规定。
2024年3月20日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事在董事会审议前述议案时回避表决，符合《自律监管指引第1号》第6.6.8条的规定。
根据《员工持股计划（草案）》及《关于修订公司第二期员工持股计划及相关文件的公告》，信达认为，本次员工持股计划修订已经董事会薪酬和考核委员会、职工代表大会、公司董事会及监事会审议通过，本次员工持股计划修订已取得现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《试点指导意见》和《自律监管指引第1号》等相关规定。《员工持股计划（草案）（修订稿）》尚待公司股东大会审议通过后方可实施。
二、本次修订的具体内容
（一）本次激励计划草案的修订
本次对《激励计划》“第七章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中公司层面业绩考核要求进行修订，具体如下：
修订前：
“（三）公司层面业绩考核要求：“本计划公司层面的解锁考核分为2024年-2028年、2024年-2030年、2024年-2031年、2024年-2032年四个时间区间，根据相应时间区间的业绩考核结果确定解锁比例，具体如下：
时间区间内公司累计净利润（A）（亿元）解锁安排对应考核时间区间目标值触发值
（Am） （An）
8法律意见书
第一个解除限售期2024年-2028年25.3013.90
第二个解除限售期2024年-2030年49.5027.30
第三个解除限售期2024年-2031年65.3035.90
第四个解除限售期2024年-2032年85.7047.20
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
累计净利润（A） An≤A＜Am X=50%+(A-An)/(Am-An)*50%
A＜An X=0%“注：1）上述“累计净利润”是指对应时间区间内，各个会计年度公司净利润的加总。其中，“会计年度公司净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且为摊销公司因实施员工持股计划、股权激励（若有）所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。”修订后：
“（三）公司层面业绩考核要求：“本计划公司层面的解锁考核分为2024年-2028年、2024年-2030年、2024年-2031年、2024年-2032年四个时间区间，根据相应时间区间的业绩考核结果确定解锁比例，具体如下：
时间区间内公司累计净利润（A）（亿元）解锁安排对应考核时间区间目标值触发值
（Am） （An）
第一个解除限售期2024年-2028年20.9614.67
第二个解除限售期2024年-2030年39.4027.58
第三个解除限售期2024年-2031年52.1136.48
第四个解除限售期2024年-2032年68.6348.04
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
累计净利润（A） A≥Am X=100%
9法律意见书
An≤A＜Am X=50%+(A-An)/(Am-An)*50%
A＜An X=0%“注：1）上述“累计净利润”是指对应时间区间内，各个会计年度公司净利润的加总。其中，“会计年度公司净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且为摊销公司因实施员工持股计划、股权激励（若有）所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。”除上述事项外，《激励计划（草案）》中其他内容保持不变。针对上述修订内容，公司同步对《江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要》和《江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》中涉及的相关部分一并修订。
此外，公司出具了说明、第五届监事会就本次激励计划修订发表了意见，本次激励计划修订“不存在明显损害公司及全体股东利益的情形”。
综上，信达认为，公司本次对《激励计划（草案）》的修订符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次员工持股计划草案的修订
本次对《员工持股计划》“第二节员工持股计划持有人的确定依据和范围”之
“二、员工持股计划持有人的范围”与“四、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况”、“第四节员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求”之“三、员工持股计划的考核要求”中公司层面业绩考核要求、“第十节员工持股计划的会计处理”修订如下：
1.员工持股计划持有人的范围修订
修订前：
“二、员工持股计划持有人的范围“本员工持股计划首次份额的持有人为公司监事、核心管理人员、核心技术（业务）骨干，合计不超过20人（不含未来拟再分配人员），具体参与人数根据员工实
10法律意见书际缴款情况确定。”修订后：
“二、员工持股计划持有人的范围“本员工持股计划首次份额的持有人为公司监事、核心管理人员、核心技术（业务）骨干，合计不超过40人（不含未来拟再分配人员），具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。”
2.持有人名单及份额分配情况修订
修订前：
“四、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况“本员工持股计划拟募集资金总额不超过569.40万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为569.40万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。
“本员工持股计划的参与对象合计不超过20人（不含预留份额），为监事、核心管理人员、核心技术（业务）骨干，认购总份额不超过284.70万份，占本计划总份额的比例预计为50%；本员工持股计划设置预留份额284.70万份，占本计划总份额的比例预计为50%。
“本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：占本员工持拟认购份额拟认购份额持有人股计划总份额的对应股份数量上上限（万份）
比例限（万股）公司（含子公司）核心管理人
员及核心技术（业务）人员（共284.7050.00%30.00计20人）
首次份额合计284.7050.00%30.00
预留份额284.7050.00%30.00
合计569.40100.00%60.00“注：1）本次员工持股计划的参与对象不包括公司董事（含独立董事）、高级管理人员。2）公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工
11法律意见书所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。3）参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。4）本员工持股计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
“为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和保留核心人才，本员工持股计划拟预留份额284.70万份，占本员工持股计划份额总数的50%。上述预留份额暂由公司陈文军先生先行垫资，陈文军先生不享有该预留份额对应的权益（该等权益包括但不限于收益权及表决权）。预留份额在被授予前不具备与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。考虑到代持预留份额对陈文军先生产生资金占用影响，因此预留份额持有人认购出资额为预留购买价格加上银行同期存款利息（按实际天数计算）。”修订后：
“四、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况“本员工持股计划拟募集资金总额不超过569.40万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为569.40万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。
“本员工持股计划的参与对象合计不超过40人（不含预留份额），为监事、核心管理人员、核心技术（业务）骨干，认购总份额不超过455.52万份，占本计划总份额的比例预计为80%；本员工持股计划设置预留份额113.88万份，占本计划总份额的比例预计为20%。
“本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：占本员工持拟认购份额拟认购份额持有人股计划总份额的对应股份数量上上限（万份）
比例限（万股）公司（含子公司）核心管理人455.5280.00%48.00
员及核心技术（业务）人员
首次份额合计455.5280.00%48.00
预留份额113.8820.00%12.00
合计569.40100.00%60.00“注：1）本次员工持股计划的参与对象不包括公司董事（含独立董事）、高级管理人员。12法律意见书
2）公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。3）参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。4）本员工持股计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
“为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和保留核心人才，本员工持股计划拟预留份额113.88万份，占本员工持股计划份额总数的20%。上述预留份额暂由公司陈文军先生先行垫资，陈文军先生不享有该预留份额对应的权益（该等权益包括但不限于收益权及表决权）。预留份额在被授予前不具备与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。考虑到代持预留份额对陈文军先生产生资金占用影响，因此预留份额持有人认购出资额为预留购买价格加上银行同期存款利息（按实际天数计算）。”
3.公司层面业绩考核要求修订
修订前：
“（一）公司层面业绩考核“本员工持股计划公司层面的解锁考核分为2024年-2026年、2024年-2027年、2024年-2028年三个时间区间，根据相应时间区间的业绩考核结果确定解锁比例，
具体如下：
时间区间内公司累计净利润（A）（亿元）解锁安排对应考核时间区间目标值触发值
（Am） （An）
第一个解锁期2024年-2026年10.205.61
第二个解锁期2024年-2027年16.519.08
第三个解锁期2024年-2028年25.3013.90
考核指标 业绩完成度 解锁比例（X）
A≥Am X=100%
累计净利润（A） An≤A＜Am X=50%+(A-An)/(Am-An)*50%
A＜An X=0%
13法律意见书“注：1）上述“累计净利润”是指对应时间区间内，各个会计年度公司净利润的加总。其中，“会计年度公司净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且为摊销公司因实施员工持股计划、股权激励（若有）所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的具有符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。”修订后：
“（一）公司层面业绩考核“本员工持股计划公司层面的解锁考核分为2024年-2026年、2024年-2027年、2024年-2028年三个时间区间，根据相应时间区间的业绩考核结果确定解锁比例，
具体如下：
时间区间内公司累计净利润（A）（亿元）解锁安排对应考核时间区间目标值触发值
（Am） （An）
第一个解锁期2024年-2026年9.366.55
第二个解锁期2024年-2027年14.4010.08
第三个解锁期2024年-2028年20.9614.67
考核指标 业绩完成度 解锁比例（X）
A≥Am X=100%
累计净利润（A） An≤A＜Am X=50%+(A-An)/(Am-An)*50%
A＜An X=0%“注：1）上述“累计净利润”是指对应时间区间内，各个会计年度公司净利润的加总。其中，“会计年度公司净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且为摊销公司因实施员工持股计划、股权激励（若有）所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的具有符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。”
4.员工持股计划的会计处理修订
修订前：
“假设公司于2024年2月末将标的股票60.00万股过户至本次员工持股计划名下，其中首次授予份额对应的股票数量30.00万股，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经测算，假设单位权益工具的公允价值以董
14法律意见书
事会审议本次员工持股计划草案当天交易日公司股票收盘价19.19元/股作为参照，公司关于首次授予权益份额对应的股票数量应确认总费用预计为291.00万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计2024年至2029年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
需摊销的总
2024年2025年2026年2027年2028年2029年
费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
291.0061.8474.2174.2149.9626.923.88“说明：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。”修订后：
“假设公司于2024年2月末将标的股票60.00万股过户至本次员工持股计划名下，其中首次授予份额对应的股票数量48.00万股，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划草案当天交易日公司股票收盘价19.19元/股作为参照，公司关于首次授予权益份额对应的股票数量应确认总费用预计为465.60万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计2024年至2029年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
需摊销的总
2024年2025年2026年2027年2028年2029年
费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
465.6098.94118.73118.7379.9343.076.21“说明：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。”除上述事项外，《员工持股计划（草案）》中其他内容保持不变。针对上述修订内容，公司同步对《江苏神马电力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要》和《江苏神马电力股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》中涉及的相关部分一并修订。
15法律意见书综上，信达认为，公司本次对《员工持股计划（草案）》的修订符合《试点指导意见》和《自律监管指引第1号》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定。
三、结论性意见综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次修订已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次修订符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，本次激励计划修订不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本次激励计划、本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可依法实施，公司应当及时履行相关信息披露义务。
《法律意见书》正本一式两份。
（以下无正文）
16
