国泰海通证券股份有限公司

关于

江苏神马电力股份有限公司

2025 年股票期权激励计划预留部分第一次授予第一个行权

期行权条件成就之独立财务顾问报告二零二六年十月

目录

一、 释义 ............................................... 3

二、 声明 ............................................... 5

三、 基本假设 ............................................. 6

四、 独立财务顾问意见 ......................................... 7

（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 ..............................7

（二）本激励计划股票期权历次授予及行权情况 ................................9

（三）本激励计划激励对象行权条件说明 ..................................11

（四）本激励计划预留部分第一次授予第一个行权期的具体情况 .....................12

（五）本激励计划股票期权费用的核算及说明 ................................14

（六）本次注销部分股票期权的情况 ....................................14

（七）结论性意见 ............................................14

五、 备查文件 ............................................ 15

一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

神马电力、本公

指 江苏神马电力股份有限公司

司、公司

激励计划、本激

指 江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划励计划国泰海通证券股份有限公司关于江苏神马电力股份有限公司独立财务顾问报

指 2025 年股票期权激励计划预留部分第一次授予第一个行权告期行权条件成就及注销部分股票期权之独立财务顾问报告

独立财务顾问 指 国泰海通证券股份有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买

股票期权、期权 指本公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理激励对象 指 人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员

公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期，授予日授予日 指必须为交易日股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间

等待期 指段

激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日指 2025年激励计划所确定的激励对象购买公司 A股股票的

行权价格 指价格

根据 2025 年激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的

行权条件 指条件

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》 指 《江苏神马电力股份有限公司章程》

中国证监会、证

指 中国证券监督管理委员会监会

证券交易所、交 指 上海证券交易所易所

登记结算公司、

指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司结算公司

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：1.本激励计划引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2.本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本次独立财务顾问就独立财务顾问报告承担的责任及声明如下：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神马电力提供，本计划所

涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据

的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对神马电力股东是否公平、合理，对

股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神马电力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

神马电力 2025年股票期权激励计划已履行必要的审批程序和信息披露：

1、2025年 7月 24日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议，审议通过了《关于<江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2025年 7月 29日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

3、2025年 7月 30日至 2025年 8月 8日，公司在内部网站公示了《江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满 10天。

4、2025年 8月 9日，公司披露了《薪酬与考核委员会关于 2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司薪酬与考核委员会认为：“列入本次激励计划的首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”5、2025年 8月 14日，公司召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于<江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司 2025年股票期权激励计划获得股东会批准，并授权董事会办理本次股票期权激励计划相关事宜。

6、2025年 8月 15日，公司披露了《关于公司 2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经公司自查，公司“在本次激励计划首次公开披露前 6个月内，相关内幕信息知情人不存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本计划有关内幕信息的情形”。

7、2025年 8月 19日，根据《江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划》及公司 2025年第二次临时股东会对董事会的授权，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议、第五届董事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于向 2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

8、2025年 9月 30日至 2025年 10月 10日，公司在内部网站公示了《江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满 10天。

9、2025年 10月 13日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议、第五届董事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于向 2025年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》。

10、2025年 10月 15日，公司披露了《薪酬与考核委员会关于 2025年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司薪酬与考核委员会认为：“列入本次激励计划的预留授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”11、2026年 4月 16日，根据《江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划》及公司 2025年第二次临时股东会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。

12、2026年 7月 14日至 2026年 7月 23日，公司在内部网站公示了《江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划预留部分第二次授予激励对象名单公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满 10天。

13、2026年 7月 24日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第十八次会议、第五届董事会第四十次会议，分别审议通过了《关于 2025年股票期权激励计划预留部分第二次授予的议案》。

14、2026 年 7月 25 日，公司披露了《薪酬与考核委员会关于 2025年股票期权激励计划预留部分第二次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司薪酬与考核委员会认为：“列入本次激励计划的预留部分第二次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”

15、2026年 8月 12日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过

了《关于调整 2025年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2025年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，因公司 2025年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意将 2025年股票期权激励计划的行权价格由 26.47元/股调整为 26.12元/股；因 21名激励

对象离职/降职/个人层面考核未达标，注销其已获授但尚未行权的 592798份股票期权。相关事项已经过第五届董事会薪酬与考核委员会第十九次会议审议。

16、2026年 10月 14日，公司召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于 2025年股票期权激励计划预留部分第一次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，因 2025年股票期权激励计划预留部分第一次授予 5名激励对象因离职/降职/个人层面考核未达标，注销其已获授但尚未行权的 76694份股票期权；因 2025年股票期权激励计划首次授予 1

名激励对象离职，注销其已获授但尚未行权的 19593份股票期权；因 2025年股票期权激励计划预留部分第二次授予 2名激励对象离职，注销其已获授但尚未行权的 114985份股票期权。相关事项已经过第五届董事会薪酬与考核委员会第二十次会议审议。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，神马电力本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

（二）本激励计划股票期权历次授予及行权情况

1、本激励计划股权期权历次授予情况

授予后股票期权

批次 授予日 行权价格 授予数量 授予人数剩余数量

2025 年 8 月

首次授予 26.47元/股 779.53万份 61人 0

19日

预留部分第 2025年 10月

26.47元/股 38.59万份 12人 156.29万份

一次授予 13日

预留部分第 2026 年 7 月

26.47元/股 85.77万份 16人 70.52万份

二次授予 24日注 1：公司于 2026年 8月 12日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整 2025年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司 2025年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意将 2025年股票期权激励计划首次授予、预留部分第一次授予、预留部分第二次授予的行权价格由 26.47元/股调整为 26.12元/股。

注 2：公司于 2026年 4月 16日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，鉴于公司 2025年股票期权激励计划的部分激励对象离职，不再具备激励对象资格，同意将其已获授但尚未行权的 362941份股票期权由公司进行注销。注销后，首次授予数量由 779.53万份调整为 743.24万份；首次授予人数由 61人调整为 56人。

注 3：公司于 2026年 8月 12日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，因 21名激励对象离职/降职/个人层面考核未达标，注销其已获授但尚未行权的 592798份股票期权。注销后，首次授予数量由 743.24万份调整为 683.96万份；首次授予人数由 56人调整为 53人。

注 4：预留部分第二次授予后股票期权剩余数量 70.52万份，因董事会未在股东会通过后 12个月内明确授予对象，因此该部分期权作废失效。

注 5：公司于 2026年 10月 14日召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，因 2025年股票期权激励计划预留部分第一次授予 5名激励对象离职/降职/个人层面考核未达标，注销其已获授但尚未行权的 76694份股票期权；因 2025年股票期权激励计划首次授予 1名激励对象离职，注销其已获授但尚未行权的 19593份股票期权；因 2025年股票期权激励计划预留部分第二次授予 2名激励对象离职，注销其已获授但尚未行权的 114985份股票期权。注销后，首次授予数量由 683.96万份调整为 682.00 万份，首次授予人数由 53 人调整为 52人；预留部分第一次授予数量由 38.59 万份调整为

30.92万份，预留部分第一次授予人数由 12人调整为 10人；预留部分第二次授予数量由 85.77万份调整为

74.27万份，预留部分第二次授予人数由 16人调整为 14人。

2、历次股票期权行权情况

行权后 因分红送转导取消行权

期 权 实际可行 行 权 行权数 行 权 股票期 致行权价格及

序号 数量及原

批次 权期间 价格 量 人数 权剩余 数量的调整情因

数量 况

首 次

61.24 万

授 予 2025 年 权 益

自 2026年 份：离职/

的 第 26.12 184.59 497.40 分派：由 26.47

1 9 月 11 日 52人 降职/个人

一 个 元/股 万份 万份 元 /股调整为

起 12个月 层面考核

行 权 26.12元/股未达标期注：公司于 2026年 8月 12日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过《关于 2025年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，同意符合条件的激励对象办理本次行权。截至目前，2025年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权相关手续正在办理过程中。

（三）本激励计划激励对象行权条件说明

1、预留部分第一次授予股票期权第一个行权期等待期即将届满

根据公司《激励计划》，本激励计划的等待期指股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段，分别为自授予完成登记之日起 12个月、24个月、36个月。等待期届满后，可根据如下安排行权：

行权期 行权安排 行权比例自股票期权预留部分第一次授予登记完成之日

预留部分第一次授予 起 12个月后的首个交易日起至股票期权预留部

30.00%

的第一个行权期 分第一次授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权预留部分第一次授予登记完成之日

预留部分第一次授予 起 24个月后的首个交易日起至股票期权预留部

30.00%

的第二个行权期 分第一次授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止自股票期权预留部分第一次授予登记完成之日

预留部分第一次授予 起 36个月后的首个交易日起至股票期权预留部

40.00%

的第三个行权期 分第一次授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止

本激励计划预留部分第一次授予登记日为 2025年 10月 29日，预留部分第一次授予的第一个等待期将于 2026年 10月 28日届满。预留部分第一次授予第一个行权期自 2026年 10月 29日起 12个月，行权比例为 30%。

2、预留部分第一次授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况说明

行权条件 成就情况

公司未发生如下任一情形：

* 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

* 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，满足行具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

权条件。

* 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

* 法律法规规定不得实行股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

* 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

* 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

激励对象未发生前述情形，满当人选；

足行权条件。

* 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

* 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

* 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求

本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

行权期 业绩考核目标2025 年净利润不低于人民币 根据《神马电力 2025 年年度

第一个行权期 4.10亿元。 报告》公司 2025 年归属于上

2025 年、2026 年两个年度累 市公司股东的净利润为 4.32

预留部分第

第二个行权期 计净利润不低于人民币 9.64 亿元，公司层面业绩考核已达一次授予的亿元。 到目标，满足行权条件。

股票期权

2025年至 2027年三个年度累

第三个行权期 计净利润不低于人民币 17.11亿元。

注：上述“净利润”指标，以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

个人层面绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依 本激励计划预留部分第一次照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。 授予股票期权的 12 名激励对激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个 象中，5名激励对象因离职/降人当年计划行权额度。 职/个人层面考核未达标，公激励对象绩效考核结果划分为 A-优秀、B-良好、C-称职、 司将注销其已获受但尚未行

D-差、E-不称职 5 个档次，考核评价表适用于考核对象。 权的 76694份股票期权。

届时根据下表确定激励对象个人层面的行权比例：

绩效评定 A B C D E

行权比例 100.00% 100.00% 100.00% 80.00% 0.00%综上，经查阅公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为：在公司提供的文件真实、准确、完整的前提下，截止本报告出具日，公司 2025 年股权激励计划预留部分第一次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就。公司 2025 年第二次临时股东会已授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜。

（四）本激励计划预留部分第一次授予第一个行权期的具体情况

1、授予日：2025年 10月 13日。

2、行权数量：8.42万份。

3、行权人数：8人。

4、行权价格：26.12元/股。

5、行权方式：批量行权。

6、股票来源：从二级市场回购的公司 A股普通股。

7、行权安排：预留部分第一次授予第一个行权期。行权期为自股票期权预

留部分第一次授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至股票期权预留部分第一次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止（即 2026年10月 29日至 2027年 10月 28日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二

个交易日（T+2）日上市交易。

公司将根据政策规定的行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续当日确定为行权日。

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

* 公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日；

* 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；

* 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

* 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

8、激励对象名单及行权情况

占 股 权 激 励 占 授 予 时 总

本 次 可 行 权

序号 姓名 职务 计 划 总 量 的 股 本 的 比 例数量（万份）比例（%） （%）

副总经理、财务总

1 翁茂森 1.40 0.14 0.003

监、董事会秘书

其他核心技术（业务）人员及董事会认

7.02 0.72 0.016

为应当激励的其他核心人员（7人）

合计（8人） 8.42 0.86 0.019注：“占股权激励计划总量的比例”是指占《江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）》拟向激励对象授予的股票期权数量 974.41万份的比例。

（五）本激励计划股票期权费用的核算及说明

按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的审计报告为准。本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（六）本次注销部分股票期权的情况

鉴于公司 2025年股票期权激励计划首次授予 1名激励对象离职；预留部分

第一次授予 5名激励对象离职/降职/个人层面考核未达标；预留部分第二次授予

2名激励对象离职。

根据《江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，上述人员已获授但尚未行权的 211272份股票期权不得行权，由公司进行注销。

注销后，首次授予数量由 683.96万份调整为 682.00万份，首次授予人数由53人调整为 52人；预留部分第一次授予数量由 38.59万份调整为 30.92万份，

预留部分第一次授予人数由 12人调整为 10人；预留部分第二次授予数量由 85.77

万份调整为 74.27万份，预留部分第二次授予人数由 16人调整为 14人。

（七）结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司 2025年股权激励计划预留部分第一次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就。本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，不存在根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》中规定的不可行权的情形，本次行权事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次部分股票期权的注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次行权及本次注销依法履行信息披露义务并办理相关行权和注销等手续。

五、备查文件（一）《关于 2025年股票期权激励计划预留部分第一次授予第一个行权期行权条件成就的公告》

（二）《关于注销部分股票期权的公告》

（三）《江苏神马电力股份有限公司第五届董事会第四十二次会议决议》

（四）《江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划》（以下无正文）（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划预留部分第一次授予第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》的盖章页）国泰海通证券股份有限公司

2026年 10月 14日