关于

江苏神马电力股份有限公司

2025年股票期权激励计划第一次预留授予第一

个行权期行权条件成就、调整限制性股票回购价格、

注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书

中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038

11-12/FTaipingFinanceTowerYitianRoadNo.6001FutianDistrictShenzhen 518038

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电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com 网站（Website）：www.sundiallawfirm.com法律意见书

目 录

释 义 ................................................. 1

第一节 法律意见书引言 ..........................................3

第二节 法律意见书正文 ..........................................5

一、本次行权、回购价格调整及注销的批准和授权 ...............................5

二、本次行权 ..............................................17

三、本次回购价格调整 ..........................................18

四、本次注销 ..............................................20

五、结论性意见 .............................................21

i法律意见书广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司

2025 年股票期权激励计划第一次预留授予第一个行权期行

权条件成就、调整限制性股票回购价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书

信达励字[2026]第 155号

致：江苏神马电力股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司实施 2025年股票期权激励计划、第一期限制性股票激励计划、第二期限制性股票激励计划、第三期限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件和《江苏神马电力股份有限公司章程》的规定，就贵公司 2025年股票期权激励计划、第一期限制性股票激励计划、第二期限制性股票激励计划、第三期限制性股票激励计划项目相关事项出具本法律意见书。

ii法律意见书

释 义

在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

简称 全称或含义

公司 指江苏神马电力股份有限公司

2025 年期权激励

指公司 2025年股票期权激励计划计划

第一期激励计划 指公司第一期限制性股票激励计划

第二期激励计划 指公司第二期限制性股票激励计划

第三期激励计划 指公司第三期限制性股票激励计划《2025 年期权激 指公司 2025年第二次临时股东会审议通过的《江苏神励计划》 马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划》

指公司经 2024年第一次临时股东大会审议通过并经《第一期激励计2024年第二次临时股东大会修订的《江苏神马电力股份划》有限公司第一期限制性股票激励计划》《第二期激励计 指公司经 2024年第二次临时股东大会通过的《江苏神划》 马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划》《第三期激励计 指公司 2024年第三次临时股东大会审议通过的《江苏划》 神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划》

指公司根据 2025年期权激励计划规定的条件和价格，股票期权 授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利

指公司根据第一期激励计划、第二期激励计划、第三期

激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的限制性股票

公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到规定的解除限售条件后，方可解除限售流通法律意见书

指按照 2025年期权激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，及按激励对象 照第一期激励计划、第二期激励计划、第三期激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员

指 2025年期权激励计划第一次预留授予股票期权第一本次行权个行权期行权条件成就

指公司按照《第一期激励计划》《第二期激励计划》本次回购价格调

《第三期激励计划》规定的公式，对限制性股票的回购整价格进行调整

指公司注销 2025年期权激励计划部分股票期权、第二本次注销期激励计划部分限制性股票指《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划第一次预留授予第一个行权

《法律意见书》

期行权条件成就、调整限制性股票回购价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书》

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》 指《江苏神马电力股份有限公司章程》

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

信达 指广东信达律师事务所

信达律师 指信达经办律师

元 指中国的法定货币，人民币元注：在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。

法律意见书

第一节 法律意见书引言

信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。

为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：

1.公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头

证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原

件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响 2025年期权激励计划、第一

期激励计划、第二期激励计划、第三期激励计划的事实和文件均已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。

2.信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.对于与出具《法律意见书》至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，

信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

4.信达仅就与 2025年期权激励计划、第一期激励计划、第二期激励计划、第

三期激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对上述激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。《法律意见书》中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5.《法律意见书》仅供公司实行 2025年期权激励计划、第一期激励计划、第

法律意见书

二期激励计划、第三期激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

信达同意将《法律意见书》作为公司 2025年期权激励计划、第一期激励计

划、第二期激励计划、第三期激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一

起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

法律意见书

第二节 法律意见书正文

一、本次行权、回购价格调整及注销的批准和授权

（一）2025年期权激励计划

1．2025 年 7月 24 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议，审议通过了《关于<江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2．2025年 7月 29日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

3．2025 年 7 月 30 日至 2025 年 8 月 8 日期间，公司在其内部网站公示了《江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满 10天。

4．2025年 8月 9日，公司公告了《江苏神马电力股份有限公司薪酬与考核委员会关于 2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司薪酬与考核委员会认为：“列入本次激励计划的首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”5．2025年 8月 14日，公司召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于<江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏神马电力股份有限公司 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划获得批准。

6．2025年 8月 15日，根据公司披露的《江苏神马电力股份有限公司关于公司 2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自法律意见书查报告》，经公司自查，公司“在本次激励计划首次公开披露前 6个月内，相关内幕信息知情人不存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本计划有关内幕信息的情形”。

7．2025 年 8月 19 日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议，审议通过了《关于向 2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

8．2025年 8月 19日，根据《2025年期权激励计划》及公司 2025年第二次

临时股东会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向 2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

9．2025年 10月 13日，公司召开了第五届董事会薪酬与考核委员会第十六次会议，审议通过了《关于向 2025年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》。

10．2025年 10月 13日，根据《2025年期权激励计划》及公司 2025年第二

次临时股东会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向 2025年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》。

11．2025年 10月 15日，公司披露了《薪酬与考核委员会关于 2025年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司薪酬与考核委员会认为：“列入本次激励计划的预留授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”

12．2026年 4月 16 日，根据《2025年期权激励计划》及公司 2025 年第二

次临时股东会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意注销首次授予部分 5名离职激励对象已获授尚未行权的相关期权。

13．2026年 7月 24 日，根据《2025年期权激励计划》及公司 2025 年第二

次临时股东会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于 2025年股票期权激励计划预留部分第二次授予的议案》，同意向 16名符合条件的激励对象授予股票期权 85.77万份，初始行权价格为 26.47元/股。该法律意见书议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十八次会议审议通过。

14．2026年 8月 12 日，根据《2025年期权激励计划》及公司 2025 年第二

次临时股东会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整 2025年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2025年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。上述议案已经过第五届董事会薪酬与考核委员会第十九次会议审议。

15．2026年 10月 14日，根据《2025年期权激励计划》及公司 2025年第二

次临时股东会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于 2025年股票期权激励计划预留部分第一次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。上述议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第二十次会议审议通过。

（二）第一期激励计划

1．2023年 12月 13日，公司第五届董事会薪酬和考核委员会第一次会议审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2．2023年 12月 15日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意将上述议案提交至股东大会审议；关联董事回避表决。

3．2023年 12月 15日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司监事会认为，第一期激励计划可以“有效地将股东利益、公司利法律意见书

益和核心人员个人利益结合在一起，提升公司经营管理水平，不存在损害公司及全体股东整体利益的情形；同意公司实施第一期限制性股票激励计划”。

4．2023 年 12 月 18日至 2023 年 12月 28日期间，公司在其内部网站公示

了《关于公司第一期限制性股票激励计划中首次授予激励对象名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满 10天。

5．2023年 12月 23日，公司公告了《江苏神马电力股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事石维磊接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2024年 1月 8日召开的 2024年第一次临时股东大会审议的与第一期激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集表决意见，征集时间为 2024年 1月 4日至 2024年 1月 5日（9:00-11:30、13:30-16:00）。

6．2023年 12月 30日，公司公告了《江苏神马电力股份有限公司监事会关

于第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划的首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”7．2024年 1月 8日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，第一期激励计划获得批准。

8．2024年 1月 8日，根据《第一期激励计划》及公司 2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为第一期激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，确定公司以 2024年 1月 8日为第一期激励计划首次授予限制性股票的授予日，以 7.95元/股的价格向 12名激励对象授予共计

228.18万股限制性股票；关联董事回避表决。

9．2024年 1月 8日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向激法律意见书励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对第一期激励计划首次授予日激励对象名单进行了核实，并发表了第一期激励计划规定的首次授予限制性股票条件已经成就的意见。

10．2024年 1月 9日，根据公司披露的《江苏神马电力股份有限公司关于

公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司“在本次激励计划首次公开披露前 6个月内，相关内幕信息知情人不存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本计划有关内幕信息的情形”。

11．2024年 3月 18日，公司召开第五届董事会薪酬和考核委员会第四次会议，审议通过了《关于修订公司第一期限制性股票激励计划及相关文件的议案》。

12．2024年 3月 20日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司第一期限制性股票激励计划及相关文件的议案》，关联董事在董事会审议前述议案时回避表决。监事会认为，“公司修订

第一期限制性股票激励计划旨在完善激励与约束相结合的分配机制，有利于提高

员工参与公司可持续发展的积极性，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形”。

13．2024年 4月 8日，公司 2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司第一期限制性股票激励计划及相关文件的议案》。

14．2024年 5月 20日，公司召开了第五届董事会薪酬和考核委员会第六次会议，审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

15．2024年 5月 20日，根据《第一期激励计划》及公司 2024年第一次临

时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为第一期激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已成就，确定公司以 2024年 5月 20日为第一期激励计划预留部分限制性股票的授予日，以 7.95元/股的价格向 6名激励对象授予共计 57.04万股限制性股票；关法律意见书联董事回避表决。

16．2024年 5月 20日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向

公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公

司监事会对第一期激励计划预留授予的激励对象名单进行了核实，并发表了第一期激励计划规定的授予预留部分限制性股票条件已经成就的意见。

17．2025年 4月 2日，根据《第一期激励计划》及公司 2024年第一次临时

股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划、第二期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。限制性股票回购价格由 7.95元/股调整为 7.69元/股。

18．2025年 4月 25日，公司 2024年年度股东大会通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。

19．2026年 4月 16日，根据《第一期激励计划》及公司 2024年第一次临

时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期、第二期、第三期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》

《关于减少注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》。本次注销所引致的公司注册资本减少尚需履行相关法定程序。

20．2026年 10月 14日，根据《第一期激励计划》及公司 2024年第一次临

时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于调整公司第一期、第二期、第三期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，同意对第一期激励计划限制性股票的回购价格由 7.23元/股调整为 6.88元/股。

（三）第二期激励计划

1．2024年 1月 22日，公司召开第五届董事会薪酬和考核委员会第三次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计法律意见书划实施考核管理办法〉的议案》。

2．2024年 1月 26日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，关联董事在董事会审议前述议案时回避表决。

3．2024 年 1 月 30 日至 2024 年 2 月 9 日期间，公司在其内部网站公示了

《关于公司第二期限制性股票激励计划中首次授予激励对象名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满 10天。

4．2024年 2月 20日，公司公告了《江苏神马电力股份有限公司监事会关

于第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划的首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”

5．2024年 3月 18日，公司召开第五届董事会薪酬和考核委员会第四次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案。

6．2024年 3月 20日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案，关联董事在董事会审议前述议案时回避表决。

7．2024年 3月 20日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案，监事会认为，“公司修订第二期限制性法律意见书

股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，有利于提高员工的积极性，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形”。

8．2024年 3月 21日，公司公告了《江苏神马电力股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事徐胜利接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2024年 4月 8日召开的 2024年第二次临时股东大会审议

的与第二次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集时间为 2024年

4月 3日（上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:00）。

9．2024年 4月 8日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，第二次激励计划获得批准。

10．2024年 4月 9日，根据公司披露的《江苏神马电力股份有限公司关于

公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司“在本次激励计划首次公开披露前 6个月内，相关内幕信息知情人不存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本计划有关内幕信息的情形”。

11．2024年 5月 20日，根据《第二期激励计划》及公司 2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划授予数量的议案》《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，将第二次激励计划限制性股票授予总数量由 96.76万股调整为 90.89万股，其中首次授予的限制性股票数量由 77.41万股调整为 72.71 万股，预留授予的限制性股票数量由 19.35 万股调整为 18.18万股，并认为第二次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，确定公司以 2024年 5月 20日为第二次激励计划首次授予限制性股票的授予日，以 9.49元/股的价格向 11名激励对象授予共计 72.71万股限制性股法律意见书票；关联董事回避表决。

12．2024年 5月 20日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划授予数量的议案》《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会同意第二次激励计划调整及首次授予相关事项，认为第二次激励计划调整“不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。

13．2024年 8月 29日，公司召开了第五届董事会薪酬和考核委员会第十次会议，审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

14．2024年 8月 30日，根据《第二期激励计划》及公司 2024年第二次临

时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第十七次会议、公司第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，关联董事回避表决。

15．2025年 4月 2日，根据《第二期激励计划》及公司 2024年第二次临时

股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划、第二期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。限制性股票回购价格由 9.49元/股调整为 9.23元/股。

16．2025年 4月 25日，公司 2024年年度股东大会通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。

17．2026年 4月 16日，根据《第二期激励计划》及公司 2024年第二次临

时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期、第二期、第三期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》

《关于减少注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》。本次注销所引致的公司注册资本减少尚需履行相关法定程序。

法律意见书

18．2026年 10月 14日，根据《第二期激励计划》及公司 2024年第二次临

时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于调整公司第一期、第二期、第三期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》，同意对第二期激励计划限制性股票的回购价格由

8.77元/股调整为 8.42元/股。本次注销所引致的公司注册资本减少尚需履行相关法定程序。

（四）第三期激励计划

1．2024年 7月 4日，公司召开第五届董事会薪酬和考核委员会第八次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2．2024 年 7月 11日，公司董事会召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。

3．2024年 7月 21日，公司召开第五届董事会薪酬和考核委员会第九次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。

4．2024年 7月 22日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。

5．2024 年 7 月 24 日至 2024 年 8 月 2 日期间，公司在其内部网站公示了

《关于公司第三期限制性股票激励计划中首次授予激励对象名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满 10天。

6．2024年 7月 24日，公司公告了《江苏神马电力股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事徐胜利先生接受其他独立董事的委法律意见书

托作为征集人，就公司拟于 2024年 8月 8日召开的 2024年第三次临时股东大会审议的与第三次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集时间为2024年 8月 7日（上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:00）。

7．2024年 8月 6日，公司公告了《江苏神马电力股份有限公司监事会关于第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入第三次激励计划的首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为第三次激励计划的激励对象合法、有效。”

8．2024年 8月 8日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，第三次激励计划获得批准。

9．2024年 8月 9日，根据公司披露的《江苏神马电力股份有限公司关于公

司第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司“在第三次激励计划首次公开披露前 6个月内，相关内幕信息知情人不存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本计划有关内幕信息的情形”。

10．2024年 8月 29日，公司召开了第五届董事会薪酬和考核委员会第十次会议，审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

11．2024年 8月 30日，根据《第三期激励计划》及公司 2024年第三次临时

股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为第三期激励计划设定的激励对象获授首次授予限制性股票的条件已成就，确定 2024年 8月 30日为授予日，以 11.63元/股的价格向 12名激励对象授予共计 111.59万股限制性股票。

12．2024年 12月 27日，公司召开第五届董事会薪酬和考核委员会第十二

法律意见书次会议，审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

13．2024年 12月 30日，根据《第三期激励计划》及公司 2024年第三次临

时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

14．2025年 4月 2日，根据《第三期激励计划》及公司 2024年第三次临时

股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事

会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。

15．2025年 4月 25日，公司 2024年年度股东大会通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。

16．2026年 4月 16日，根据《第三期激励计划》及公司 2024年第三次临

时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期、第二期、第三期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》

《关于减少注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》。本次注销所引致的公司注册资本减少尚需履行相关法定程序。

17．2026年 10月 14日，根据《第三期激励计划》及公司 2024年第三次临

时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于调整公司第一期、第二期、第三期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，同意对第三期激励计划限制性股票的回购价格由 11.17元/股调整为 10.82元/股。

综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次行权、回购价格调整及注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《2025年期权激励计划》《第一期激励计划》《第二期激励计划》《第三期激励计划》的有关规定。

法律意见书

二、本次行权

根据《2025年期权激励计划》、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于

2026年 4月 16日出具的安永华明（2026）审字第 70031446_B01号《审计报告》

以及安永华明（2026）专字第 70031446_B01号《内部控制审计报告》、公司 2025年年度报告、公司的确认，公司 2025年期权激励计划第一次预留授予股票期权

第一个行权期行权条件成就情况如下：

《激励计划》规定的条件 是否达到条件的说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被

注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控

制被注册会计师出具否定意见或者无法表 公司未发生前述情形，满足行权示意见的审计报告； 条件。

3.上市后最近 36 个月内出现过未按法

律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近 12 个月内被证券交易所认定为

不适当人选；

2.最近 12 个月内被中国证监会及其派

出机构认定为不适当人选；

3.最近 12 个月内因重大违法违规行为

激励对象未发生前述情形，满足被中国证监会及其派出机构行政处罚或者行权条件。

采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司

董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股

权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（三）2025 年期权激励计划第一次预留授 公司 2025 年归属于上市公司股

予股票期权第一个行权期公司层面业绩考 东的净利润为 4.32亿元，满足第核要求为：2025年净利润不低于人民币4.10 一个行权期公司层面的业绩考核法律意见书亿元。 目标。

根据公司提供的考核结果、员工

（四）2025 年期权激励计划第一次预留授 离职证明文件、职级调整证明文

予股票期权第一个行权期个人层面绩效考 件：

核要求： 2025年期权激励计划第一次预留

若激励对象考核结果为“A-优秀”“B- 授予股票期权的 5 名激励对象因良好”“C-称职”，其当期股票期权可全部行 离职/降职/个人层面考核未达标，权；若激励对象考核结果为“D-差”，其当 将注销其已获授但尚未行权的期股票期权可行权比例为 80%；若激励对象 76694份股票期权。2025年期权考核结果为“E-不称职”，其当期股票期权 激励计划第一次预留授予激励对不得行权，将由公司注销。 象人数由 12人调整为 10人，本次行权人数为 8人。

根据《2025 年期权激励计划》以及公司 2025年第二次临时股东会的授权，2026年 10月 14 日，公司召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于 2025年股票期权激励计划预留部分第一次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，同意 2025年期权激励计划第一次预留授予第一个行权期内所享有的 8.42万份股票期权的行权条件成就。

综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次行权符合《管理办法》《2025年期权激励计划》的相关规定。

三、本次回购价格调整2026年 5月 12日，公司召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于 2025年度利润分配预案的议案》。公司于 2026年 6月 5日在上海证券交易所网站上披露的《2025年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份余额为基数，拟向全体股东每 10股派发现金红利 3.5元（含税）。本次利润分配已于 2026年 6月 11日实施完毕。

（一）第一期激励计划

根据《第一期激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后有派息的，应对回购价格进行相应的调整。派息情况下的调整方法为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

法律意见书

根据《第一期激励计划》以及公司 2024年第一次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第四十二次会议于 2026年 10月 14日审议通过了《关于调整公司第一期、第二期、第三期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，同意将第一期激励计划限制性股票的回购价格由 7.23元/股调整为 6.88元/股。

（二）第二期激励计划

根据《第二期激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后有派息的，应对回购价格进行相应的调整。派息情况下的调整方法为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

根据《第二期激励计划》以及公司 2024年第二次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第四十二次会议于 2026年 10月 14日审议通过了《关于调整公司第一期、第二期、第三期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，同意将第二期激励计划限制性股票的回购价格由 8.77元/股调整为 8.42元/股。

（三）第三期激励计划

根据《第三期激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后有派息的，应对回购价格进行相应的调整。派息情况下的调整方法为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

根据《第三期激励计划》及公司 2024年第三次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第四十二次会议于 2026年 10月 14日审议通过了《关于调整公司第一期、第二期、第三期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，同意将第三期激励计划限制性股票的回购价格由 11.17元/股调整为 10.82元/股。

综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次回购价格调整符合《管理办法》《第一期激励计划》《第二期激励计划》《第三期激励计划》的规定。

法律意见书

四、本次注销

（一）2025年期权激励计划根据《2025年期权激励计划》的规定，“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本计划已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”“激励对象发生正常职务/职级变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，且其职务/职级变更后仍满足本激励计划激励对象确定条件的，按以下方式处理：如激励对象发生职务/职级下降的，其已行权的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，已获授但尚未行权的股票期权则按降职后的职务/职级相应调减行权数量，调减的股票期权由公司注销。”根据公司提供的考核结果、员工离职证明文件、职级调整证明文件、《2025年期权激励计划》以及公司 2025年第二次临时股东会的授权，2026年 10月 14日，公司召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意注销首次授予激励对象中 1名离职人员、第一次预留授予激励对象中 2名离职人员、第二次预留授予激励对象中 2名离职人员、第一次预留授

予激励对象中 3 名降职/个人层面考核未达标的激励对象已获授但尚未行权的

211272份股票期权。

（二）第二期激励计划根据《第二期激励计划》的规定，“1、激励对象合同到期、不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。2、激励对象因个人绩效考核不达标、过失、违法违纪等行为而离职或被动离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。同时，公司有权视情节严重性要求激励对象返还因限制性股票解除限售所获得的全部收益。”根据公司提供员工离职证明文件，《第二期激励计划》以及公司 2024年第二次临时股东大会的授权，2026年 10月 14日，公司召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销第法律意见书

二期激励计划预留授予激励对象中 1 名离职人员已获授但未达到解除限售条件

的 138320股限制性股票。

如上文所述，第二期激励计划限制性股票回购价格由 8.77元/股调整为 8.42元/股。

综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次注销符合《管理办法》《2025年期权激励计划》《第二期激励计划》的相关规定。

五、结论性意见

综上所述，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次行权、本次回购价格调整、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《2025年期权激励计划》《第一期激励计划》《第二期激励计划》《第三期激励计划》的有关规定；本次行权、本次回购价格调整、

本次注销符合《管理办法》《2025年期权激励计划》《第一期激励计划》《第二期激励计划》《第三期激励计划》的相关规定；公司本次注销所引致的公司注册资

本减少尚需履行相关法定程序外，公司已履行本次注销于现阶段应当履行的程序；

公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露

义务并办理股票登记、注销登记等事项。

《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）