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江苏神马电力股份有限公司

差异化权益分派事项的法律意见书

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电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com 网站（Website）：sundiallawfirm.com法律意见书广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书

信达专字[2025]第005号

致：江苏神马电力股份有限公司广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》

《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就贵公司2024年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化权益分派”）的合规性等相关事项出具《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：

信达依据截至《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次差异化权益分派所涉及有关事实的了解发表法律意见。

信达仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现

行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无法取得独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口

头证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文

件原件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响本次差异化权益分派

i法律意见书

的事实和文件均已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。

《法律意见书》仅对本次差异化权益分派相关事项所涉及的有关中国境内

法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。

《法律意见书》仅供公司本次差异化权益分派之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

基于上述声明，信达及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

ii法律意见书释义

在《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

简称全称或含义公司指江苏神马电力股份有限公司指2024年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除本次差异化权益分派权除息申请日指公司提交特殊除权除息业务申请之日

第一期激励计划指公司第一期限制性股票激励计划

第二期激励计划指公司第二期限制性股票激励计划

第三期激励计划指公司第三期限制性股票激励计划指《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限《法律意见书》公司差异化权益分派事项的法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《回购规则》指《上市公司股份回购规则》指《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—《自律监管指引第2号》—业务办理》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—《自律监管指引第7号》—回购股份》

《公司章程》指《江苏神马电力股份有限公司章程》中国指中华人民共和国

指中华人民共和国境内区域，就《法律意见书》而言，境内

不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所/证券交易所指上海证券交易所信达指广东信达律师事务所信达律师指信达经办律师

元指中国的法定货币，人民币元注：《法律意见书》中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。

1法律意见书

一、本次差异化权益分派的原因2023年11月6日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金在上交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份的资金总额不低于4000万元（含），不高于8000万元（含），回购价格不超过20元/股（含），

回购期限为自公司董事会审议通过该次回购股份方案之日起6个月内。

2023年12月19日，公司发布《江苏神马电力股份有限公司关于回购股份实施结果暨股份变动的公告》，披露完成该次回购，已实际回购公司股份5059800股，占公司总股本的1.17%。

2024年1月9日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金在上交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份的资金总额不低于5000万元（含），不高于8000万元（含），回购价格不超过23元/股（含），

回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

2024年1月24日，公司发布《江苏神马电力股份有限公司关于回购股份实施结果暨股份变动的公告》，公司完成回购，已实际回购公司股份4010270股，占公司总股本的0.93%。

2024年3月15日，公司发布《江苏神马电力股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司第一期激励计划首次授予部分

228.1765万股已于2024年3月13日完成授予登记。

2024年6月19日，公司发布《第一期限制性股票激励计划预留授予和第二期限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司第一期激励计划预留授予部分

57.04万股、第二期激励计划首次授予部分72.7113万股已于2024年6月17日完成授予登记。

2024年6月27日，公司发布《江苏神马电力股份有限公司关于第一期员工持股计划和第二期员工持股计划完成非交易过户的公告》，第一期员工持股计划

2法律意见书首次份额547500股股票已于2024年6月25日非交易过户至“江苏神马电力股份有限公司-第一期员工持股计划”证券账户，第二期员工持股计划首次份额

480000股股票已于2024年6月25日非交易过户至“江苏神马电力股份有限公

司-第二期员工持股计划”证券账户。

2024年10月15日，公司发布《江苏神马电力股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划预留授予和第三期限制性股票激励计划首次授予结果公告》，

公司第二期激励计划预留授予部分18.1778万股、第三期激励计划首次授予部分

82.9997万股已于2024年10月11日完成授予登记。

2024年11月9日，公司发布《江苏神马电力股份有限公司关于第一期员工持股计划和第二期员工持股计划预留份额完成非交易过户的公告》，第一期员工持股计划预留份额136900股股票已于2024年11月6日非交易过户至“江苏神马电力股份有限公司-第一期员工持股计划”证券账户，第二期员工持股计划预留份额120000股股票已于2024年11月6日非交易过户至“江苏神马电力股份有限公司-第二期员工持股计划”证券账户。

2025年1月22日，公司发布《江苏神马电力股份有限公司关于第三期限制性股票激励计划预留授予结果公告》，第三期激励计划预留授予部分20.75万股已于2025年1月20日完成授予登记。

根据公司就本次差异化权益分派事项拟向上交所提交的《关于差异化权益分派特殊除权除息业务申请》，截至申请日，公司回购专用账户持有股份余量为

2987117股。

根据《回购规则》第十三条、《自律监管指引第7号》第二十二条、《自律监管指引第2号》之《第五号——权益分派》的规定，上述公司已回购至专用账户的股份共计2987117股不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此，公司2024年度利润分配实施差异化权益分派。

综上，经信达律师核查，公司本次差异化权益分派属于《自律监管指引第2号》之《第五号——权益分派》中“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形，符合《回购规则》《自律监管指引第2号》《自律监管指引第7号》的规定。

3法律意见书

二、本次差异化权益分派方案2025年4月25日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户中累计已回购的股份数量为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利4.6元（含税）。

三、本次差异化权益分派计算依据

根据公司2024年年度股东大会审议通过的利润分配预案，每股派发现金红利0.46元，若公司利润分配方案公布后至实施前，出现股权激励或员工持股计划授予等情形时，将按照每股现金分红金额不变的原则对分配总额进行调整。

截至申请日，公司总股本为432263327股，公司回购专用账户持有股份

2987117股不参与本次利润分配，本次实际参与分配的股数为429276210股。

根据《自律监管指引第2号》等上海证券交易所有关规定及公司提供的差异

化权益分派特殊除权除息业务申请文件，公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

（一）按照实际派发计算除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

公司本次仅进行现金红利分配，流通股份不会发生变动，即变动比例为0。

以申请日前一交易日（2025年5月12日）公司股票收盘价格24.91元计算，则除权（息）参考价格=（24.91-0.46）÷（1+0）=24.45元/股。

（二）按照虚拟派发计算

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本（注：虚拟分配的每股现金红利保留的小数位数不应少于实际分配的每股现金红利保留的小数位数）

虚拟分派的现金红利=（429276210股×0.46）÷432263327股≈0.4568元/股

4法律意见书

根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

公司本次仅进行现金红利分配，流通股份不会发生变动，即变动比例为0。

则根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（24.91-0.4568）÷（1+0）=24.4532

元/股

（三）除权除息参考价格影响

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚

拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

除权除息参考价格影响=|24.45-24.4532|÷24.45≈0.01%＜1%综上，以申请日前一交易日公司股票收盘价格计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司回购专用账户所持公司股份不参与本次权益分派对除权除息参考价格影响较小。

四、结论意见

综上所述，信达律师认为，公司本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第2号》《自律监管指引第7号》及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。

（以下无正文）

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