神马电力:2024年年度股东大会会议资料

神马电力2024年年度股东大会资料

证券简称：神马电力证券代码：603530江苏神马电力股份有限公司

2024年年度股东大会资料

2025年4月

1神马电力2024年年度股东大会资料

2024年年度股东大会须知.........................................3

2024年年度股东大会会议议程.......................................5

2024年度董事会工作报告.........................................7

2024年度监事会工作报告........................................16

2024年度财务决算报告.........................................22

关于2024年度利润分配预案的议案....................................26

关于2024年年度报告及其摘要的议案...................................27

关于董事和监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案........................28

关于回购注销公司部分限制性股票的议案...................................30

2神马电力2024年年度股东大会资料

江苏神马电力股份有限公司

2024年年度股东大会须知为了维护全体股东的合法权益，确保江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东会规则》等相关规定，制定本须知。

一、股东大会会议组织

1、本次股东大会由公司董事会依法召集。

2、本次股东大会行使《公司法》和《公司章程》规定的股东大会职权。

3、公司证券部具体负责会议组织、相关事务处理等事宜。

4、本次股东大会设二名股东代表、一名监事代表参与计票、监票。

5、出席本次股东大会的人员。

（1）2025年4月22日股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、股东大会会议须知

1、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏神马电力股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-

3神马电力2024年年度股东大会资料

019），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

2、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

3、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意。会议进行中只接受股东

的发言和提问，对于股东的提问，公司相关人员应认真负责、有针对性的回复。

股东的发言或提问应简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，且不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，大会主持人有权加以拒绝或制止。

4、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。

5、独立董事在本次股东大会上做述职报告。

6、本次股东大会由广东信达律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

7、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代

表和监事分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及中国证券报等法定信息披露媒体上发布。

4神马电力2024年年度股东大会资料

江苏神马电力股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议召开形式本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、会议时间

现场会议召开时间为：2025年4月25日14点30分

网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年4月25日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过

互联网投票平台的投票时间为2025年4月25日9:15-15:00。

三、现场会议地点南通市苏通科技产业园海维路66号公司行政中心三楼会议室

四、见证律师广东信达律师事务所律师

五、现场会议议程：

（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知与现场会议出席情况

（二）主持人宣布现场会议开始，推举股东代表和监事代表参加计票和监票

（三）主持人或其指定人员宣读议案，与会股东代表对议案进行讨论

（四）听取独立董事2024年度述职报告

5神马电力2024年年度股东大会资料

（五）投票表决

（六）股东代表和监事代表参加计票和监票，主持人宣布暂时休会

（七）主持人宣布复会，宣布表决结果及会议决议

（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（九）与会人员签署会议决议和会议记录

（十）主持人宣布会议结束

6神马电力2024年年度股东大会资料

议案一江苏神马电力股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2024年，江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》等公司制度的规定要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。根据公司发展战略，紧扣“创造价值，才有价值”的经营理念，努力推进年度重点工作计划，各项工作得到有序开展，很好地完成了各项任务，保持了公司持续稳健发展的态势。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、董事会日常工作运行情况

（一）董事会会议召开情况

2024年度，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》

等有关规定，对相关事项及时做出决策，全年共召开董事会18次，与会董事均能认真审议各项议案，并根据规定权限做出有效的表决，具体情况如下：

序会议召开时间会议议题及审议情况号

（1）《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

2024年1月8日召开

（2）《关于确定第一期员工持股计划授予日的议案》

1了第五届董事会第五（3）《关于补选第五届董事会各专门委员会委员及召集人次会议的议案》

7神马电力2024年年度股东大会资料

2024年1月9日召开

2了第五届董事会第六（1）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

次会议（1）《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（2）《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（3）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办

2024年1月26日召理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》

3开了第五届董事会第（4）《<江苏神马电力股份有限公司第二期员工持股计划七次会议（草案）>及其摘要的议案》（5）《<江苏神马电力股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》（6）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》

2024年2月19日召（1）《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的

4开了第五届董事会第议案》八次会议（1）《关于修订公司第一期限制性股票激励计划及相关文件的议案》（2）《关于修订公司第一期员工持股计划及相关文件的议案》（3）《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》（4）《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》（5）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办

2024年3月20日召理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》

5开了第五届董事会第（6）《<江苏神马电力股份有限公司第二期员工持股计划九次会议（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》（7）《<江苏神马电力股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》（8）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》（9）《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》（10）《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

2024年4月11日召（1）《关于2023年度总经理工作报告的议案》

开了第五届董事会第（2）《关于2023年度董事会工作报告的议案》

十次会议（3）《关于2023年度财务决算报告的议案》

（4）《关于2023年度利润分配预案的议案》

8神马电力2024年年度股东大会资料

（5）《关于2023年年度报告及其摘要的议案》（6）《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》（7）《关于2023年度对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履职情况报告的议案》

（8）《关于2023年度内部控制评价报告的议案》（9）《关于董事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

（10）《关于调整部分募投项目投资建设进度的议案》

（11）《关于修订<公司章程>的议案》

（12）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

（13）《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

（14）《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》

（15）《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

（16）《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

2024年4月26日召

7开了第五届董事会第（1）《关于公司2024年第一季度报告的议案》

十一次会议（1）《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

2024年5月20日召（2）《关于调整公司第二期限制性股票激励计划授予数量

8开了第五届董事会第的议案》十二次会议（3）《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》（1）《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（2）《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（3）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》2024年7月11日召（4）《<江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划

9开了第五届董事会第（草案）>及其摘要的议案》十三次会议（5）《<江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》（6）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》

（7）《关于聘任公司副总经理及财务总监的议案》（8）《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》（1）《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励

2024年7月22日召计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》10开了第五届董事会第（2）《<江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划十四次会议（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》（3）《<江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划管

9神马电力2024年年度股东大会资料理办法>（修订稿）的议案》（4）《关于取消并重新提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》

（1）《关于变更部分募集资金用途的议案》（2）《关于新增募集资金专户并授权签订募集资金三方监

2024年8月16日召管协议的议案》

11开了第五届董事会第（3）《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

十五次会议（4）《关于开展金融衍生品业务的议案》

（5）《关于变更2024年度审计机构的议案》

（6）《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》

2024年8月27日召(1)《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》12开了第五届董事会第(2《)关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专十六次会议项报告的议案》（1）《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》（2）《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议

2024年8月30日召案》

13开了第五届董事会第（3）《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授十七次会议予预留部分限制性股票的议案》（4）《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

2024年10月15日召(1)《关于调整第一期、第二期以及第三期员工持股计划

14开了第五届董事会第购买价格的议案》十八次会议

2024年10月24日召

15开了第五届董事会第（1）《关于2024年第三季度报告的议案》

十九次会议

（1）《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》

（2）《关于修订<总经理工作细则>的议案》

2024年11月4日召（3）《关于制订<总经理轮值管理制度>的议案》

16开了第五届董事会第（4）《关于制订<舆情管理制度>的议案》

二十次会议（5）《关于修订<公司章程>的议案》（6）《关于提请召开公司2024年第五次临时股东大会的议案》

2024年12月20日召

（1）《关于聘任公司轮值总经理的议案》

17开了第五届董事会第

（2）《关于聘任公司副总经理的议案》二十一次会议

2024年12月30日召（1）《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授

18开了第五届董事会第予预留部分限制性股票的议案》二十二次会议

（二）董事会专门委员会履职情况

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公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬和考核委员会、

可持续发展委员会五个专门委员会。各专门委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

2024年度，董事会共召开7次审计委员会专门会议，11次薪酬和考核委员

会专门会议，2次战略委员会专门会议，2次提名委员会专门会议。

（三）独立董事履行职责情况

2024年度，全体独立董事严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等公司制度的规定要求，勤勉、客观、独立地履行职责，一方面积极关注和参与研究公司发展，提出专业性建议和意见；另一方面严格审核董事会各项议案内容，关注公司2023年度利润分配方案、续聘公司2024年度审计机构、募集资金投资项目等重大事项，保障了公司及全体股东的合法权益。

（四）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司董事会共召集召开年度股东大会1次，临时股东大会5次。

公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

二、2024年经营情况

（一）业绩达成情况近年来，公司始终围绕市场动态，以客户需求为导向，不断从市场、技术、

11神马电力2024年年度股东大会资料

制造和运营管理上，系统提升综合的竞争能力，以确保公司的可持续健康发展。

2024年，公司实现营业收入1344891099.58元，同比上升40.22%；实现净

利润为310729661.62元，同比上升96.17%；实现扣非净利润为302317599.56元，同比上升102.17%。截至2024年12月31日，公司总资产为2477286638.13元，同比上升22.42%；净资产为1777070655.13元，同比上升7.84%。

（二）重点工作开展情况

2024年，公司聚焦发展战略和年度经营目标，在业务和管理方面同步发力，

各项重点工作取得了阶段性的成果：

1、通过优化经营模式，推进事业部改革，各事业部业绩已初显成效

在产品经营管理端，建立以“客户为中心、战略导向、流程型组织”的事业部经营新模式，成立了若干以产品商业成功为经营目标的事业部经营组织，分为对内事业部和对外事业部，各事业部独立经营、自负盈亏，坚持“四个极致”目标，通过营销创新经营极致收入，通过管理创新经营极致成本、极致费用，最终实现极致利润。

2024年，公司实现合同收入（即新增订单）15.28亿元，较上年同期增长

38.31%。其中，国内合同收入为7.86亿元，同比增长34.33%；海外合同收入为

7.42亿元，同比增长为43.05%。当前在手订单储备充足，部分产品交付周期相应延长，为后续业绩释放奠定坚实基础。

2、聚焦核心主业，持续开拓国际市场，推动海外业绩快速增长

公司变电站复合外绝缘产品，经过全球大量电网公司二十多年来的应用，尤

12神马电力2024年年度股东大会资料

其在更注重产品品质的欧美国家，深受国际大型电力设备客户的青睐，公司与Hitachi Eneregy、西门子、GE 已形成了扎实的合作基础，客户产品复合化比例快速提升，进一步推动和提升公司变电站复合外绝缘产品的全球领先地位。同时，报告期内，输配电复合外绝缘产品重点发力高端市场，持续聚焦欧洲、北美、拉美区域。截至本报告期末，输电复合外绝缘产品实现海外合同收入10839万元，较去年同期增幅超200%；变电站复合外绝缘产品实现海外合同收入57926万元，较去年同期增幅达34.35%。

3、持续推进激励计划，实现公司与员工共担、共创和共享

为充分调动员工积极参与公司的可持续发展，有效推动员工由“打工者”向“合伙人”的转变，为公司的持续快速发展注入新的动力，进一步提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力。报告期内已完成第一、二、三期限制性股票激励计划的授予工作。

三、2025年工作展望

（一）贯彻发展战略，促进业绩增长

2025年，为落实既定的战略规划及年度经营目标，公司将围绕业务与管理模块，多措并举，保障年度目标的达成，同时考虑公司的长远发展，打下夯实的基础。具体来讲，在营销方面，公司将进一步改善营销布局来面对目标市场，坚持打造数量众多，质量上乘的优秀营销团队。在研发方面，公司将强化公司人才建设，引进高端技术人才，建立高效技术平台。在制造方面，公司将通过新建厂房、添购设备、生产线精益布局等手段，逐步实现全流程的自动化和信息化，提高整体制造水平，降低生产成本，提升客户满意度。在管理方

13神马电力2024年年度股东大会资料面，公司将通过流程信息化，系统优化，人才引进与培养计划等系统推进经营管理建设，深入优化全面预算管理体系、经营分析管理体系、人力资源管理体系等，加大对专业技术型人才、管理型人才、营销型人才的引进力度，同时注重内部人员综合素质的培养，围绕储备干部建设，采取综合性培训，培养出一批懂技术、懂管理、懂市场的复合型人才。同时，围绕模块管理建设，采取针对性培训，培养出一支在技术、设备、生产、财务、营销等方面的技能型队伍。

（二）完善董事会日常工作及专门委员会运作

董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求运作，积极落实股东大会的各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。

同时充分发挥独立董事的作用，加强专门委员会对相关议案的事前调查和研究。通过发挥董事会专门委员会的专业职能作用，为董事会决策提供更多的依据，提高董事会的决策效率。

（三）强化内控建设，规范公司治理

开展公司治理专项行动，对公司现有管理制度和业务流程从决策、执行和监督三个层面进行全面梳理、优化，建立内控规范体系，不断完善健全公司治理结构及内控制度，提高公司规范运作水平，确保公司依法合规运作，切实提高公司治理水平，促进公司稳定、健康、持续的发展。

（四）规范信息披露，强化投资者关系

公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

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等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关要求，认真、自觉履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，使投资者能够及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项等重要信息。进一步强化投资者关系管理工作，通过多形式、多层次的交流互动，加强与投资者的联系和沟通，便于投资者快捷、全面获取公司信息，不断提升在资本市场的形象。

本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

15神马电力2024年年度股东大会资料

议案二江苏神马电力股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2024年度，江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在董事会

和经营管理团队的支持配合下，严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，勤勉尽责，依法行使职权，对公司重大经营活动、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等进行了监督检查，推动了公司规范运作，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现就公司2024年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会工作情况

1、监事会基本情况

2023年10月27日，公司披露第八届会员（代表）大会第一次全体会议决议，选举朱亚雷先生为公司第五届监事会职工代表监事。2023年11月3日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过关于选举公司第五届监事会非职工代表

监事的议案，选举缪蓉蓉、尹亚楠为第四届监事会非职工代表监事。2023年11月3日，公司第五届监事会第一次会议审议通过关于选举公司第五届监事会主席的议案，选举缪蓉蓉女士为公司第五届监事会主席。

2、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了15次会议，具体情况如下：

16神马电力2024年年度股东大会资料

序会议召开时间会议议题及审议情况号

2024年1月8日召开（1）《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》1了第五届监事会第三（2）《关于公司第一期员工持股计划拟授予参与对象名单次会议的议案》（1）《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（2）《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励

2024年1月26日召计划实施考核管理办法>的议案》

2开了第五届监事会第（3）《<江苏神马电力股份有限公司第二期员工持股计划四次会议（草案）>及其摘要的议案》（4）《<江苏神马电力股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》（1）《关于修订公司第一期限制性股票激励计划及相关文件的议案》（2）《关于修订公司第一期员工持股计划及相关文件的议案》（3）《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励

2024年3月20日召计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

3开了第五届监事会第（4）《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励五次会议计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》（5）《<江苏神马电力股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》（6）《<江苏神马电力股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》

（1）《关于2023年度监事会工作报告的议案》

（2）《关于2023年度财务决算报告的议案》

（3）《关于2023年度利润分配预案的议案》

（4）《关于2023年年度报告及其摘要的议案》2024年4月11日召（5）《关于监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议

4开了第五届监事会第案》

六次会议（6）《关于2023年度内部控制评价报告的议案》（7）《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

（8）《关于调整部分募投项目投资建设进度的议案》

（9）《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

2024年4月26日召

5开了第五届监事会第（1）《关于公司2024年第一季度报告的议案》

七次会议2024年5月20日召（1）《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授

开了第五届监事会第予预留部分限制性股票的议案》

17神马电力2024年年度股东大会资料八次会议（2）《关于调整公司第二期限制性股票激励计划授予数量的议案》（3）《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》（1）《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（2）《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励

2024年7月11日召计划实施考核管理办法>的议案》

7开了第五届监事会第（3）《<江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划九次会议（草案）>及其摘要的议案》（4）《<江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》（1）《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

2024年7月22日召（2）《<江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划

8开了第五届监事会第（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》十次会议（3）《<江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》

（1）《关于变更部分募集资金用途的议案》（2）《关于新增募集资金专户并授权签订募集资金三方监

2024年8月16日召管协议的议案》

9开了第五届监事会第

（3）《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》十一次会议

（4）《关于开展金融衍生品业务的议案》

（5）《关于变更2024年度审计机构的议案》

2024年8月27日召（1）《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》10开了第五届监事会第（2）《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专十二次会议项报告的议案》（1）《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》（2）《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议

2024年8月30日召案》

11开了第五届监事会第（3）《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授十三次会议予预留部分限制性股票的议案》（4）《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

2024年10月15日召（1）《关于调整第一期、第二期以及第三期员工持股计划

12开了第五届监事会第购买价格的议案》十四次会议

2024年10月24日召

13开了第五届监事会第（1）《关于2024年第三季度报告的议案》

十五次会议

2024年11月4日召

14开了第五届监事会第（1）《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》

十六次会议

18神马电力2024年年度股东大会资料

2024年12月30日召（1）《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授

15开了第五届监事会第予预留部分限制性股票的议案》十七次会议

二、监事会相关意见

1、公司法人治理情况

公司已建立健全了法人治理结构，“三会一层”高效运作且科学决策。报告期内，公司股东大会、董事会会议的召集、召开、表决等事项均按照有关规定程序进行；全体董事、高级管理人员勤勉尽职、诚实信用，认真贯彻执行了股东大会和董事会的各项决议，依法履行了相关法律法规以及《公司章程》所赋予的职责；

控股股东、实际控制人与公司在资产、财务、人员、机构、业务方面做到了“五独立”，不存在越过股东大会干预经营决策或者管理活动的情形，亦不存在越过董事会干预高级管理人员聘任或解聘的情形。

2、公司财务检查情况

报告期内，监事会抽样查阅了公司会计账簿、会计凭证，审阅了公司的季度、半年度、年度财务报表，参与了公司固定资产、存货盘点工作，并对公司外部审计工作进行了监督。公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度、会计准则以及其他相关财务规定的要求执行。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2024年度标准无保留意见的审计报告，报告内容能够真实、准确、完整的反映公司财务状况、经营成果及现金流量情况，不存在应披露而未披露的重大事项。

3、公司内部控制规范情况

公司已根据《企业内部控制基本规范》及其应用指引的要求，建立健全了内

19神马电力2024年年度股东大会资料

部控制管理体系，覆盖了公司层面与业务层面各个环节，能够对公司各项业务活动的正常运行与经营风险的有效控制提供合理保证。报告期内，公司根据自身的实际经营情况，加大了对安全生产、环境保护、信息披露工作等方面的投入与监督检查，强化了过程控制。公司董事会编制的2024年度内部控制自我评价报告，能够全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制体系不存在重大缺陷。

4、定期报告审核情况

报告期内，监事会认真审阅了公司经营管理团队和董事会编制的定期报告，认为：报告编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；报告内容

与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司的经营成果、财务状况及重大事项情况；参与报告编制和审议人员均有效履行了保密义务。

5、公司募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金使用，募集资金调整、募集资金投资项目延期等事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司实际经营需要和长远发展规划。

三、2025年度监事会工作规划

2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议

20神马电力2024年年度股东大会资料事规则》等相关法律法规赋予的职责，忠实、勤勉地履行监督职责，督促公司规范运作，促进公司的健康稳定可持续发展。

1、严格依法依规，认真履行职责

监事会将按照《监事会议事规则》的规定，组织召开定期会议和临时会议，做好相关议题的审议工作，积极列席董事会、股东大会及相关管理团队会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司提高信息披露的质量，积极维护好公司和全体股东权益。

2、加强监督检查，防范经营风险

监事会将定期不定期组织对公司财务工作、安环工作、董事与高级管理人员

履职情况等进行监督检查，加强与内部审计、外部审计机构的沟通交流，及时了解情况并掌握公司的经营状况，提高监督时效性，增强监督的灵敏性。再者，我们将重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易、信息披露等重要方面实施检查，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。

3、加强自身学习，提高管理水平

监事会成员将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强自身职业道德建设，强化会计审计和法律金融知识学习，提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，更好地发挥监事会的监督职能，有效维护公司和全体股东的合法权益。

本议案已经公司第五届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

21神马电力2024年年度股东大会资料

议案三江苏神马电力股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表已经安永

华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2025）审字第 70031446_B01 号），认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司2024年12月31日合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。根据《公司章程》的规定，现将公司2024年度财务决算情况汇报如下：

一、主要会计数据

报告期内，公司实现营业收入1344891099.58元，同比上升40.22%；实现营业利润366112547.19元，同比上升194.67%；实现净利润为310729661.62元，同比上升96.17%。截至2024年12月31日，公司总资产为2477286638.13元，同比上升22.42%；净资产为1777070655.13元，同比上升7.84%。详见下表所示：

单位：人民币元同比变动项目2024年度2023年度

（%）

营业收入1344891099.58959102384.6240.22

营业利润366112547.19188062479.42194.67

22神马电力2024年年度股东大会资料

归属于上市公司股东的净利润310729661.62158399591.1896.17归属于上市公司股东的扣除非经常

302317599.56149535338.47102.17

性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额160126038.25103951070.9554.04同比变动

2024年末2023年末

（%）

归属于上市公司股东的净资产1777070655.131647826485.687.84

总资产2477286638.132023582879.8622.42

二、主要财务指标

项目2024年度2023年度同比变动（%）

基本每股收益（元/股）0.730.3797.30

稀释每股收益（元/股）0.730.3797.30扣除非经常性损益后的基本每

0.710.35102.86

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）18.639.57增加9.06个百分点扣除非经常性损益后的加权平

18.139.03增加9.10个百分点

均净资产收益率（%）

三、资产负债情况

单位：人民币元

2024年2023年

占比占比同比变项目金额（%金额（%动情况说明（%）

））

交易性金融资产91000000.003.6733683923.001.66170.16主要是增加购买理财产品所致

应收票据52158358.932.1133809033.591.6754.27主要是期末应收票据增加所致主要是收入增长应收账款同步

应收账款596103430.7324.06405448913.2220.0447.02增加所致

23神马电力2024年年度股东大会资料

主要是期末银行承兑汇据增加

应收款项融资52230140.692.1123657189.691.17120.78所致主要是支付的原材料预付款增

预付款项68761621.862.7817683565.930.87288.84加所致主要是应收出口退税款的增加

其他应收款33616963.001.3619301399.810.9574.17所致主要是原材料战略库存增加的

存货326765589.4913.19215852596.5510.6751.38影响所致一年内到期的非由长期应收款重分类至一年内

17863690.860.72不适用

流动资产到期的非流动资产由长期应收款重分类至一年内

长期应收款32554637.951.61不适用到期的非流动资产，主要是当期收回货款的影响所致主要是在建设备资产的增加所

在建工程49841659.892.0131427011.541.5558.59致

短期借款100980000.004.08不适用主要是增加银行贷款所致主要是以票据结算的采购业务

应付票据226755000.009.1579111600.003.91186.63量增加所致

应付账款130693696.095.2897485222.804.8234.07主要是应付材料款的增加所致主要是员工增加使得期末应付

应付职工薪酬43433724.751.7532228988.361.5934.77工资及奖金增加所致主要是股份支付产生的回购义

其他应付款109865543.404.4377078625.623.8142.54务款增加所致

主要是回购股份、收到限制性

库存股106719471.974.3179990550.703.9533.42股票认购款及确认股份支付回购义务的影响所致

四、经营情况分析

单位：人民币元同比增减项目2024年度2023年度

（%）

营业收入1344891099.58959102384.6240.22

营业成本758238134.46574583557.2431.96

销售费用85127896.1371563175.4218.95

管理费用88295901.2489976974.01-1.87

24神马电力2024年年度股东大会资料

财务费用-7312357.28-22769377.48-67.89

研发费用53997453.8555652820.54-2.97

营业收入变动原因说明：主要是变电站复合外绝缘产品非特高压复合化市场占有率增加及国内重点工程集中交付增长所致；输配电线路复合外绝缘产品海外业务持续增长以及国内重点工程集中交付增长所致。

营业成本变动原因说明：主要是收入增长成本同步增长所致。

财务费用变动原因说明：主要是利息收入减少及汇兑收益减少所致。

五、现金流量分析

单位：人民币元

项目2024年度2023年度同比增减（%）经营活动产生的

160126038.25103951070.9554.04

现金流量净额投资活动产生的

-146000806.17-21173688.67589.54现金流量净额筹资活动产生的

-40672889.68-201596621.20-79.82现金流量净额

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是公司收入增长及加强应收账款管理带来的回款增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是增加购买理财产品及增加固定资产投资支付所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是增加银行借款、增加股利支付及股权激励收到员工认缴款项所致。

本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议与第五届监事会第十八次会

议审议通过，现提请股东大会予以审议。

25神马电力2024年年度股东大会资料

议案四江苏神马电力股份有限公司关于2024年度利润分配预案的议案

各位股东、股东代表：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币819770299.53元。经综合考虑公司未来业务发展需要和重视投资者合理投资回报情况，公司2024年年度利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.6元（含税）。截至2025年3月

31日公司总股本432263327股，扣除公司回购专用账户中累计已回购的

2987117股，以此计算合计拟派发现金红利197467056.6元（含税），占本年

度归属于上市公司股东净利润的63.55%。

若公司利润分配方案公布后至实施前，出现股权激励或员工持股计划授予、股份回购等情形时，将按照每股现金分红金额不变的原则对分配总额进行调整。

本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议与第五届监事会第十八次会

议审议通过，现提请股东大会予以审议。

26神马电力2024年年度股东大会资料

议案五江苏神马电力股份有限公司关于2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东、股东代表：

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，公司证券部、财务部及相关部门共同编制了《江苏神马电力股份有限公司2024年年度报告》、《江苏神马电力股份有限公司2024年年度报告摘要》，具体

内容详见公司于 2025年 4月 3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告内容。

本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议与第五届监事会第十八次会

议审议通过，现提请股东大会予以审议。

27神马电力2024年年度股东大会资料

议案六江苏神马电力股份有限公司关于董事和监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案

各位股东、股东代表：

在2024年里，公司全体董事、高级管理人员严格按照《公司法》、《江苏神马电力股份有限公司章程》和相关管理制度的规定，勤勉尽责、认真履职，公司的经营管理水平有较大提升，管理变革成绩显著，经营业绩目标基本达到预期。

公司2024年向独立董事每人发放津贴10万元(含税)，非独立董事不另外发放董事薪酬，各位高级管理人员发放与其工作绩效相匹配的薪酬，具体金额详见公司于 2025 年 4 月 3 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏神马电力股份有限公司2024年年度报告》第四节之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。

2025 年度董事和高级管理人员薪酬方案为：（1）独立董事 Peter、石维磊、徐胜利薪酬为每年10万元（含税）；（2）未在公司担任除董事以外其他职务的非

独立董事无薪酬，在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事的薪酬，按其所在岗位领取薪酬；（3）高级管理人员薪酬由年度内基本月薪和绩效年薪两部分组成，基本月薪按月发放，绩效年薪则在次年发放，年末根据公司绩效情况和个人工作贡献综合确定。

2025年度监事薪酬方案为：未在公司担任除监事以外其他职务的监事无薪酬，在公司担任除监事以外其他职务监事的薪酬，按其所在岗位领取薪酬。

28神马电力2024年年度股东大会资料

本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议与第五届监事会第十八次会

议审议通过，现提请股东大会予以审议。

29神马电力2024年年度股东大会资料

议案七江苏神马电力股份有限公司关于回购注销公司部分限制性股票的议案

各位股东、股东代表：

因参与公司限制性股票激励计划的部分激励对象离职或被开除，不再具备激励对象资格，根据《江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划》《江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划》《江苏神马电力股份有限

公司第三期限制性股票激励计划》的规定，董事会对第一期限制性股票激励计划、

第二期限制性股票激励计划、第三期限制性股票激励计划所涉部分限制性股票回购注销，现提交股东大会审议。

一、公司第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023年12月13日，公司第五届董事会薪酬和考核委员会第一次会议审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

（二）2023年12月15日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意将上述议案提交至股东大会审议；关联董事回避表决。公司监事会认为，第一期限制性

30神马电力2024年年度股东大会资料股票激励计划可以“有效地将股东利益、公司利益和核心人员个人利益结合在一起，提升公司经营管理水平，不存在损害公司及全体股东整体利益的情形；同意公司实施第一期限制性股票激励计划”。

（三）2023年12月18日至2023年12月28日期间，公司在内部网站公

示了《关于公司第一期限制性股票激励计划中首次授予激励对象名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满10天。

（四）2023年12月23日，公司公告了《江苏神马电力股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事石维磊接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年1月8日召开的2024年第一次临时股东大会审议的与第一期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集表决意见，征集时间为2024年1月4日至2024年1月5日（9:00-

11:30、13:30-16:00）。

（五）2023年12月30日，公司公告了《江苏神马电力股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划的首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”（六）2024年1月8日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第一期限制

31神马电力2024年年度股东大会资料性股票激励计划相关事宜的议案》，第一期限制性股票激励计划获得批准。

（七）2024年1月8日，根据第一期限制性股票激励计划及公司2024年第

一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为第一期限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，确定公司以2024年1月8日为第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票

的授予日，以7.95元/股的价格向12名激励对象授予共计228.18万股限制性股票；关联董事回避表决。公司监事会对第一期限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单进行了核实，并发表了第一期限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票条件已经成就的意见。

（八）2024年1月9日，公司披露了《江苏神马电力股份有限公司关于公

司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司“在本次激励计划首次公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本计划有关内幕信息的情形”。

（九）2024年3月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成第一次限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作。

（十）2024年3月18日，公司召开第五届董事会薪酬和考核委员会第四次会议，审议通过了《关于修订公司第一期限制性股票激励计划及相关文件的议案》。

（十一）2024年3月20日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司第一期限制性股票激励计划及相关

32神马电力2024年年度股东大会资料文件的议案》，关联董事在董事会审议前述议案时回避表决。监事会认为，“公司

修订第一期限制性股票激励计划旨在完善激励与约束相结合的分配机制，有利于

提高员工参与公司可持续发展的积极性，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形”。

（十二）2024年4月8日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了

《关于修订公司第一期限制性股票激励计划及相关文件的议案》。

（十三）2024年5月20日，公司召开了第五届董事会薪酬和考核委员会第六次会议，审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

（十四）2024年5月20日，根据第一期限制性股票激励计划及公司2024

年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为第一期限制性股票激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已成就，确定公司以2024年5月

20日为第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，以7.95元/股

的价格向6名激励对象授予共计57.04万股限制性股票；关联董事回避表决。公司监事会对第一期限制性股票激励计划预留授予的激励对象名单进行了核实，并发表了第一期限制性股票激励计划规定的授予预留部分限制性股票条件已经成就的意见。

（十五）2025年4月2日，根据第一期限制性股票激励计划及公司2024年

第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第二十三次会议、

33神马电力2024年年度股东大会资料第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划、第二期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。

二、公司第二期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）2024年1月22日，公司召开第五届董事会薪酬和考核委员会第三次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

（二）2024年1月26日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，关联董事在董事会审议前述议案时回避表决。

（三）2024年1月30日至2024年2月9日期间，公司在内部网站公示了

《关于公司第二期限制性股票激励计划中首次授予激励对象名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满10天。

（四）2024年2月20日，公司公告了《江苏神马电力股份有限公司监事会

关于第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划的首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”

34神马电力2024年年度股东大会资料

（五）2024年3月18日，公司召开第五届董事会薪酬和考核委员会第四次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案。

（六）2024年3月20日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《<江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，关联董事在董事会审议前述议案时回避表决。监事会认为，“公司修订本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，有利于提高员工的积极性，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形”。

（七）2024年3月21日，公司公告了《江苏神马电力股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事徐胜利接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年4月8日召开的2024年第二次临时股东大会审议的与第二期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集时间为2024年4月3日（上午9:00-11:30，下午13:30-16:00）。

（八）2024年4月8日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《〈江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士

35神马电力2024年年度股东大会资料全权办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，第二期限制性股票激励计划获得批准。

（九）2024年4月9日，公司披露了《江苏神马电力股份有限公司关于公

司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司“在本次激励计划首次公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本计划有关内幕信息的情形”。

（十）2024年5月20日，根据第二期限制性股票激励计划及公司2024年

第二次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划授予数量的议案》《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，将第二期限制性股票激励计划限制性股票授予总数量由96.76万股调整为90.89万股，其中首次授予的限制性股票数量由77.41万股调整为

72.71万股，预留授予的限制性股票数量由19.35万股调整为18.18万股，并认

为第二期限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，确定公司以2024年5月20日为第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票

的授予日，以9.49元/股的价格向11名激励对象授予共计72.71万股限制性股票；关联董事回避表决。公司监事会同意第二期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项，认为第二期限制性股票激励计划调整“不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。

（十一）2024年8月29日，公司召开了第五届董事会薪酬和考核委员会第

36神马电力2024年年度股东大会资料十次会议，审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

（十二）2024年8月30日，根据第二期限制性股票激励计划及公司2024

年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第十七次会议、公司第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，关联董事回避表决。

（十三）2025年4月2日，根据第二期限制性股票激励计划及公司2024年

第二次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划、第二期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。

三、公司第三期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）2024年7月4日，公司召开第五届董事会薪酬和考核委员会第八次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

（二）2024年7月11日，公司董事会召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

37神马电力2024年年度股东大会资料

（三）2024年7月21日，公司召开第五届董事会薪酬和考核委员会第九次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。

（四）2024年7月22日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。

（五）2024年7月24日至2024年8月2日期间，公司在其内部网站公示

了《关于公司第三期限制性股票激励计划中首次授予激励对象名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间已满10天。

（六）2024年7月24日，公司公告了《江苏神马电力股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事徐胜利先生接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年8月8日召开的2024年第三次临时股东大会审议的与第三期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集时间为2024年8月7日（上午9:00-11:30，下午13:30-16:00）。

（七）2024年8月6日，公司公告了《江苏神马电力股份有限公司监事会

关于第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划的首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”

（八）2024年8月8日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>

38神马电力2024年年度股东大会资料及其摘要的议案》《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，第三期限制性股票激励计划获得批准。

（九）2024年8月9日，根据公司披露的《江苏神马电力股份有限公司关于公司第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司“在本次激励计划首次公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本计划有关内幕信息的情形”。

（十）2024年8月29日，公司召开了第五届董事会薪酬和考核委员会第十次会议，审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（十一）2024年8月30日，根据第三期限制性股票激励计划及公司2024

年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

（十二）2024年12月27日，公司召开第五届董事会薪酬和考核委员会第十二次会议，审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

（十三）2024年12月30日，根据第三期限制性股票激励计划及公司2024

年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励计

39神马电力2024年年度股东大会资料划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

（十四）2025年4月2日，根据第三期限制性股票激励计划及公司2024年

第三次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。

四、回购注销部分限制性股票的情况

（一）回购原因

1.鉴于公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期内，原激励对象中有1名激励对象离职、1名激励对象被开除，不再具备激励对象资格；预留授予限制性股票的第一个限售期内，原激励对象中有1名激励对象离职，不再具备激励对象资格。根据《江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，上述人员已获授但未达到解除限售条件的21.2134万股限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。

2.鉴于公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期内，原激励对象中有1名激励对象被开除，不再具备激励对象资格。根据《江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，上述人员已获授但未达到解除限售条件的7.5029万股限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。

3.鉴于公司第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期内，原激励对象中有2名激励对象离职，不再具备激励对象资格。根据《江苏

40神马电力2024年年度股东大会资料神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，上述离职人员已获授但未达到解除限售条件的29.1589万股限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。

（二）回购价格

根据《江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划》《江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划》《江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司第一期限制性股票激励计划授予的限制性股票、第二期限制性股票激励

计划首次授予限制性股票授予登记完成后至今，公司实施了2023年年度权益分派方案，公司董事会根据公司2024年第一次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会的授权，对第一期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格调整为

7.69元/股，对第二期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格调整为9.23元/股。

公司第三期限制性股票激励计划授予的限制性股票授予登记完成后至今，公

司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影

响公司股本总额或公司股票价格事项，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格为授予价格，即11.63元/股。

（三）回购资金来源

41神马电力2024年年度股东大会资料

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

五、本次回购注销后股本结构变动情况

公司本次回购注销部分限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

变更前股份数量本次股份变动数量变更后股份数量证券类别