关于

江苏神马电力股份有限公司

2025年股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层邮政编码：518038

11-12/F Taiping Finance Tower Yitian Road No.6001 Futian District Shenzhen 518038

电话(Tel)：(0755)88265288 传真（Fax)：（0755）88265537

电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com 网站（Website）：www.sundiallawfirm.com法律意见书

目录

释义....................................................1

第一节法律意见书引言............................................3

第二节法律意见书正文............................................5

一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................5

二、本次激励计划的主要内容.........................................6

三、实施本次激励计划涉及的法定程序....................................16

四、本次激励计划涉及的信息披露义务....................................17

五、公司未为激励对象提供财务资助.....................................17

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................18

七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况........18

八、结论性意见..............................................18

i法律意见书广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司

2025年股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

信达励字[2025]第103号

致：江苏神马电力股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司实施2025年股票期权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等有关法律、法规及规范性

文件和《江苏神马电力股份有限公司章程》的规定，就贵公司2025年股票期权激励计划草案出具《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。

ii法律意见书释义在《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

简称全称或含义公司指江苏神马电力股份有限公司

本次激励计划、本激指公司2025年股票期权激励计划

励计划、本计划指《江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励《激励计划（草案）》计划（草案）》指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的股票期权价格和条件购买公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级激励对象管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员

指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为授予日交易日指自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全有效期部行权或注销之日止等待期指股票期权授予登记完成至可行权的时间段指激励对象按照本次激励计划设定的条件购买公司股行权票的行为

指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易可行权日日指本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价行权价格格指本次激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的行权条件条件指对激励对象行权后所获公司股票进行售出限制的时禁售期间段《江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计《考核管理办法》划实施考核管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

1法律意见书指《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——《业务办理指南》业务办理》

《公司章程》指《江苏神马电力股份有限公司章程》指《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公《法律意见书》司2025年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司信达指广东信达律师事务所信达律师指信达经办律师

元指中国的法定货币，人民币元注：《法律意见书》中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。

2法律意见书

第一节法律意见书引言

信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。

为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：

1.公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头

证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原

件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响本次激励计划的事实和文件均

已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。

2.信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《法律意见书》出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.对于与出具《法律意见书》至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，

信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

4.信达仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对

本次激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审

计等非法律专业事项发表意见。《法律意见书》中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

5.《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先

书面许可，不得被用于其他任何目的。

信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随

3法律意见书

其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

4法律意见书

第二节法律意见书正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司根据中国证券监督管理委员会于2019年6月21日核发的证监许可

[2019]1109号《关于核准江苏神马电力股份有限公司首次公开发行股票的批复》

批准并经上交所同意，公司首次公开发行的人民币普通股于2019年8月5日在上交所上市，股票简称“神马电力”，股票代码“603530”。

公司目前持有南通市行政审批局核发的统一社会信用代码为

91320600252010993R号的《营业执照》，根据公司的确认，并经信达律师查询国

家企业信用信息公示系统、信用中国信息，截至《法律意见书》出具日，公司不存在根据法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月2日出具的编号

分别为安永华明（2025）审字第 70031446_B01号的《审计报告》及安永华明（2025）

专字第 70031446_B01号的《内部控制审计报告》以及《江苏神马电力股份有限公司2022年年度报告》《江苏神马电力股份有限公司2023年年度报告》《江苏神马电力股份有限公司2024年年度报告》、公司的确认，截至《法律意见书》出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5法律意见书

5.中国证监会认定的其他情形。

综上，信达认为，公司是依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容2025年7月29日，公司召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，信达律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》是否符合《管理办法》的规定进行了逐项核查：

（一）本次激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。

信达认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管理办法》

第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：

1.激励对象的确定依据

（1）确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

6法律意见书

（2）确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含分子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。

2.激励对象的范围本激励计划首次授予的激励对象共计61人，占公司员工总人数（截至上年末公司员工总数为1826人）的3.34%，包括：

(1)公司（含子公司）董事、高级管理人员；

(2)核心技术（业务）人员；

(3)董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事）。

以上激励对象不包含公司独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。

所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予的激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励

计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3.不能成为本激励计划激励对象的情形

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

7法律意见书

(6)中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

4.激励对象的核实

(1)本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

(2)公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

信达认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定依据与核实程序符合《管理办法》第八条的规定。

（三）本次激励计划涉及标的股票的来源、数量与分配情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票来源、数量与分配情况如下：

1.本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定

向发行的公司 A股普通股和/或从二级市场回购的本公司 A股普通股。

2.本激励计划拟授予的股票期权数量为974.41万份，占本激励计划草案公

告时公司股本总额43168.46万股的2.26%；其中首次授予779.53万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额43168.46万股的1.81%，占本激励计划授予权益总量的80%；预留授予194.88万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额

43168.46万股的0.45%，占本激励计划授予权益总量的20%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10.00%。本激励

8法律意见书

计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数

量未超过公司股本总额的1.00%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

3.授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计获授的股票占授予股票划公告日公序号姓名职务期权数量期权总数的司股本总额（万份）比例（%）

的比例（%）

1吴晶董事、轮值总经理63.446.510.15

2张鑫鑫董事、轮值总经理63.446.510.15

3张文斌轮值总经理63.446.510.15

副董事长、副总经63.446.510.15

4金玲

理

5王鸭群副总经理54.115.550.13

6张林军总工程师54.115.550.13

7韩笑董事会秘书27.992.870.06

8吕兆宝职工董事27.992.870.06

其他核心技术（业务）人员及董事会认为

361.5437.100.84

应当激励的其他核心人员（53人）

预留194.8820.000.45

合计974.41100.002.26综上，信达认为，《激励计划（草案）》已载明拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及分别占公司股本总额的百分比，并载明了激励对象中董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出

权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十二

条、第十五条的规定；本次激励计划中任何一名激励对象通过本次激励计划获授

的公司股票均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日行权安排

1.本次激励计划的有效期

本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销

完毕之日止，最长不超过60个月。

2.本激励计划的授予日

9法律意见书

本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。董事会须在股东会通过后60日内授出股票期权并完成登记、公告等相关程序，若未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留的股票期权的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后

12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留股票期权失效。

3.本激励计划的等待期

本激励计划的等待期指股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之

间的时间段，分别为自授予完成登记之日起12个月、24个月、36个月。授予日与首次可行权日之间的时间间隔不得少于12个月。

等待期内激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

4.本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权登记完成之日起满

12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

(1)公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

5.本激励计划的行权安排

本次激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期行权安排行权比例

10法律意见书

自股票期权首次授予登记完成之日起12

首次授予的第一个个月后的首个交易日起至股票期权首次30.00%行权期授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权首次授予登记完成之日起24

首次授予的第二个个月后的首个交易日起至股票期权首次30.00%行权期授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自股票期权首次授予登记完成之日起36首次授予的第三个个月后的首个交易日起至股票期权首次

行权期授予登记完成之日起4840.00%个月内的最后一个交易日当日止

若预留授予部分在2025年第三季度报告披露前授出，则预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期行权安排行权比例自股票期权预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权预留

第一个行权期30.00%授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股票期权预留

第二个行权期30.00%授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自股票期权预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股票期权预留

第三个行权期40.00%授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留授予部分在2025年第三季度报告披露后（含披露日）授出，则预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

11法律意见书

行权期行权安排行权比例自股票期权预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权预留

第一个行权期50.00%授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股票期权预留

第二个行权期3650.00%授予登记完成之日起个月内的最后一个交易日当日止综上，信达认为，《激励计划（草案）》已载明股权激励计划的有效期、股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排，符合《管理办法》第九条第

（五）项、第十三条、第十六条、第二十八条、第三十条、第三十一条的规定。

（五）股票期权的行权价格及行权价格确定方法

1．首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为26.47元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股26.47元购买1股公司股票的权利。

2．首次授予股票期权行权价格的确定方法

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

(1)本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的100.00%，即每股26.47元的100.00%，为每股26.47元；

(2)本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的100.00%，即每股26.06元的100.00%，为每股26.06元。

3．预留部分股票期权行权价格的确定方法

12法律意见书

预留部分股票期权行权价格同首次授予的股票期权。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

综上，信达认为，《激励计划（草案）》已载明股票期权的行权价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。

（六）股票期权的授予与行权

1.股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

(1)公司未发生如下任一情形：

1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4法律法规规定不得实行股权激励的；

5中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形：

1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

13法律意见书

6中国证监会认定的其他情形。

2.股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

(1)公司未发生如下任一情形：

1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4法律法规规定不得实行股权激励的；

5中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形：

1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第（二）条规定

情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

另外，公司还从公司层面及个人层面规定了需满足的业绩考核要求。若股票

14法律意见书

期权的行权条件达成，激励对象持有的股票期权按照本次激励计划规定比例申请行权；反之，若行权条件未达成，所有激励对象对应考核当期可行权的股票期权均不得行权，由公司按照本次激励计划相关规定注销。

综上，信达认为，《激励计划（草案）》已载明激励对象获授权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第三十二条的规定。

（七）《激励计划（草案）》的其他规定

1.《激励计划（草案）》载明了公司授出权益、激励对象行使权益的程序，

符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

2.《激励计划（草案）》载明了调整权益数量、标的股票数量、行权价格及

调整上述价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十六条

第一款的规定。

3.《激励计划（草案）》载明了本次激励计划会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

4.《激励计划（草案）》载明了本次激励计划的变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。

5.《激励计划（草案）》载明了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励

对象发生职务变更、离职、身故等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》

第九条第（十二）项的规定。

6.《激励计划（草案）》载明了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

7.《激励计划（草案）》载明了公司与激励对象的其他权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

综上所述，信达认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定。

15法律意见书

三、实施本次激励计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序

经信达律师核查公司董事会薪酬与考核委员会会议决议、董事会会议决议文件，截至《法律意见书》出具日，为实施本次激励计划，公司已履行以下法定程序：

1.公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，符合《管理办法》第三十四条的规定。

2.2025年7月24日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议，对本次激励计划相关事项发表了核查意见：“公司实施2025年股票期权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。”

3.2025年7月29日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了

《激励计划（草案）》并同意提交股东会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。

（二）尚需履行的法定程序

根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的实施尚需履行以下程序：

1.公司董事会发出召开股东会通知，同时公告《激励计划（草案）》及其摘

要等与本次激励计划有关的文件以及《法律意见书》。

2.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3.公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

4.公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会召开前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核

16法律意见书

及公示情况的说明。

5.股东会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6.自股东会审议通过本次激励计划后60日内，公司按照相关规定对激励对

象进行股票期权的首次授予，并完成登记、公告等相关程序。

7.根据相关规定及时披露和公告相关信息。

经核查，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务根据公司的确认，公司将在第五届董事会第二十九次会议审议通过《激励计划（草案）》后两个交易日内公告本次董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘

要、董事会薪酬与考核委员会意见、激励对象名单等与本次激励计划相关的文件。

公司将根据本次激励计划的进展，按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，继续履行后续涉及到的信息披露义务。

信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，《激励计划（草案）》经股东会审议通过后，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法规等规范性文件的相关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务。

五、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司的确认，激励对象参与本次激励计划的资

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金来源为其自筹资金，公司承诺不向激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

信达认为，公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

2025年7月24日，公司董事会薪酬与考核委员会已对《激励计划（草案）》发表意见，认为“公司实施2025年股票期权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形”。

综上，信达认为，《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况

根据《激励计划（草案）》、公司的确认，本次激励计划的激励对象包括4名董事，除上述情况外，公司董事与激励对象不存在其他关联关系。信达认为，公

司第五届董事会第二十九次会议审议《激励计划（草案）》等与本次激励计划相

关的议案时，与本次激励计划相关的公司董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

八、结论性意见

综上所述，截至《法律意见书》出具日，信达认为：

（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；

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（二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；

（三）公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的程序；

（四）本次激励计划激励对象的确定依据与核实程序符合《管理办法》及相关法律法规的规定；

（五）公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，《激励计划（草案）》经股东会审议通过后，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法规等规范性文件的相关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；

（六）公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款、为其贷款提供担

保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益；

（七）《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有

关法律、行政法规的情形；

（八）公司董事会审议《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案时关联董事已回避表决；

（九）《激励计划（草案）》经股东会审议通过后，公司方可实施本次激励计划。

《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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