神马电力:国泰海通证券股份有限公司关于江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

国泰海通证券股份有限公司

关于

江苏神马电力股份有限公司

2025年股票期权激励计划（草案）

之独立财务顾问报告二零二五年七月

1目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................5

三、基本假设................................................6

四、本激励计划的主要内容..........................................7

（一）激励对象的范围与分配情况.......................................7

（二）授予的股票期权数量..........................................8

（三）本激励计划的有效期、授予日等.....................................9

（四）行权价格及行权价格确定方法.....................................11

（五）股票期权的授予条件和行权条件....................................12

（六）本激励计划的其他内容........................................15

五、独立财务顾问意见...........................................16

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................16

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................17

（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................17

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................18

（五）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见.................19

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.........20

（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

（八）对公司实施本激励计划的财务意见...................................22

（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见22

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........................23

（十一）其他应当说明的事项........................................23

2一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项目释义内容

神马电力、本公司、公司指江苏神马电力股份有限公司

激励计划、本激励计划、江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计指

本计划划（草案）国泰海通证券股份有限公司关于江苏神马电力股份

独立财务顾问报告指有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告独立财务顾问指国泰海通证券股份有限公司

股票期权、期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象指按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员

授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日有效期指自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止等待期指股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段

行权指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易

3日

行权价格指指本激励计划所确定的激励对象购买公司 A股股票的价格行权条件指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《江苏神马电力股份有限公司章程》

《公司考核办法》、《考核指《江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励管理办法》计划实施考核管理办法》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、交易所指上海证券交易所

登记结算公司、结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1.激励计划中的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2.激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

4二、声明

本次独立财务顾问就独立财务顾问报告承担的责任及声明如下：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神马电力提供，本计划所

涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据

的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对神马电力股东是否公平、合理，对

股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神马电力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

5三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

6四、本激励计划的主要内容

江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）由上市公司

董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境、神马电力的实际情况，对公司激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围与分配情况

1、本激励计划的激励对象本激励计划首次授予的激励对象共计61人，占公司员工总人数（截至上年末公司员工总数为1826人）的3.34%，包括：公司（含子公司）董事、高级管理人员，核心技术（业务）人员，董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事）。

以上激励对象不包含公司独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。

所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予的激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励

计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

2、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计获授的股票占授予股票划公告日公序号姓名职务期权数量（万期权总数的司股本总额

份）比例（%）

的比例（%）

1吴晶董事、轮值总经理63.446.510.15

2张鑫鑫董事、轮值总经理63.446.510.15

3张文斌轮值总经理63.446.510.15

4金玲副董事长、副总经理63.446.510.15

5王鸭群副总经理54.115.550.13

76张林军总工程师54.115.550.13

7韩笑董事会秘书27.992.870.06

8吕兆宝职工董事27.992.870.06

其他核心技术（业务）人员及董事会认为

361.5437.100.84

应当激励的其他核心人员（53人）

预留194.8820.000.45

合计974.41100.002.26

注：1.激励对象中不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

2.上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效的

本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东会时公司股本总额的10.00%。

3.本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

（二）授予的股票期权数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股和/或从二级市场回购的本公司 A股普通股。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的股票期权数量为974.41万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额43168.46万股的2.26%；其中首次授予779.53万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额43168.46万股的1.81%，占本激励计划授予权益总量的80%；预留授予194.88万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额

43168.46万股的0.45%，占本激励计划授予权益总量的20%。

截至本财务顾问报告出具日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量

累计未超过公司股本总额的1.00%。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

8（三）本激励计划的有效期、授予日等

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销

完毕之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划的授予日

本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。董事会须在股东会通过后60日内授出股票期权并完成登记、公告等相关程序，若未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留的股票期权的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后

12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留股票期权失效。

3、本激励计划的等待期

本激励计划的等待期指股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之

间的时间段，分别为自授予完成登记之日起12个月、24个月、36个月。授予日与首次可行权日之间的时间间隔不得少于12个月。

等待期内激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

4、本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权登记完成之日起满

12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

95、本激励计划的行权安排

本次激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期行权安排行权比例自股票期权首次授予登记完成之日起12个月后首次授予的第一个行

的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成30.00%权期之日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权首次授予登记完成之日起24个月后首次授予的第二个行

的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成30.00%权期之日起36个月内的最后一个交易日当日止自股票期权首次授予登记完成之日起36个月后首次授予的第三个行

的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成40.00%权期之日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留授予部分在2025年第三季度报告披露前授出，则预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期行权安排行权比例自股票期权预留授予登记完成之日起12个月后

第一个行权期的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成30.00%之日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权预留授予登记完成之日起24个月后

第二个行权期的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成30.00%之日起36个月内的最后一个交易日当日止自股票期权预留授予登记完成之日起36个月后

第三个行权期的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成40.00%之日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留授予部分在2025年第三季度报告披露后（含披露日）授出，则预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期行权安排行权比例自股票期权预留授予登记完成之日起12个月后

第一个行权期的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成50.00%之日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权预留授予登记完成之日起24个月后

第二个行权期的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成50.00%之日起36个月内的最后一个交易日当日止

106、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象所获授股票期权行权后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和

高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）行权价格及行权价格确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为26.47元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股26.47元购买1股公司股票的权利。

2、首次授予股票期权行权价格的确定方法

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）、本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的100.00%，即每股26.47元的100.00%，为每股26.47元；

11（2）、本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的100.00%，即每股26.06元的

100.00%，为每股26.06元。

3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权行权价格同首次授予的股票期权。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（五）股票期权的授予条件和行权条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

（1）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）、法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

（1）、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）、中国证监会认定的其他情形。

122、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生如下任一情形：

（1）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）、法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

（1）、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第（二）条规定

情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

第一个行权期2025年净利润不低于人民币4.10亿元。

首次授予的股票期

权2025年、2026年两个年度累计净利润不低于人

第二个行权期

民币9.64亿元。

132025年至2027年三个年度累计净利润不低于人

第三个行权期

民币17.11亿元。

2025年、2026年两个年度累计净利润不低于人

第一个行权期

预留授予的股票期民币9.64亿元。

权2025年至2027年三个年度累计净利润不低于人

第二个行权期

民币17.11亿元。

注：1、上述“净利润”指标，以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应行权期获授的可行权股票期权不得行权，由公司注销。

（四）个人层面绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。

激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象绩效考核结果划分为 A-优秀、B-良好、C-称职、D-差、E-不称职 5个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的行权比例：

绩效评定 A B C D E

行权比例100.00%100.00%100.00%80.00%0.00%

3、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取净利润作为考核指标，该指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。经过合理预测且兼顾本计划的激励作用，本激励计划对公司净利润情况进行考核。该指标的设置综合考虑公司的宏观经济环境、行业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现

14可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（六）本激励计划的其他内容本激励计划的其他内容详见《江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》。

15五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、神马电力不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划所确定的股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对

象中的分配、资金来源、授权条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行

权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律法规和规范性文件的规定。

3、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

4、激励对象出现以下情形之一，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权

应当由公司注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

16（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

6、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：神马电力本次股权激励计划符合有关政策及法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见公司为实施本激励计划而制定的《江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。

本激励计划明确规定了股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：神马电力本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》

等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象

的下列情形：

171、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本激励计划首次授予的激励对象共计61人，包括公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划涉及的激励对象中，高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任或公司经营管理层聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

预留授予的激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励

计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

经核查，本独立财务顾问认为：神马电力本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

截至本财务顾问报告出具日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。

2、本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的

公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

18经核查，本独立财务顾问认为：神马电力本次股权激励计划的权益授出额

度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见

1、首次授予股票期权的行权价格

2、首次授予股票期权行权价格的确定方法

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（2）、本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的100.00%，即每股26.06元的

100.00%，为每股26.06元。

3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权行权价格同首次授予的股票期权。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

4、定价合理性的说明

本次激励计划是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，本激励计划依据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》和其他有关法律法规、规范性文件及《公司章程》制定。

本着激励与约束平衡的原则，本激励计划同时设置了具体的业绩考核目标，考核目标的实现需要员工充分发挥主观能动性和创造性，有效地将股东利益、公

19司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性，有利于公司持续发展，不存在损害股东利益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：神马电力本次股权激励计划股票期权行权价格的确定符合《管理办法》等规定，相关定价依据和定价方法具备合理性和可行性。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中已明确：激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的

财务资助，包括为其贷款提供担保。

经核查，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在神马电力本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

公司《2025年股票期权激励计划（草案）》符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

2、股票期权的时间安排与考核

本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销

完毕之日止，最长不超过60个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划的等待期指股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之

间的时间段，分别为自授予完成登记之日起12个月、24个月、36个月。授予日与首次可行权日之间的时间间隔不得少于12个月。

本次激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期行权安排行权比例

20自股票期权首次授予登记完成之日起12个月后

首次授予的第一个行

的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成40.00%权期之日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留授予部分在2025年第三季度报告披露前授出，则预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期行权安排行权比例自股票期权预留授予登记完成之日起12个月后

第一个行权期的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成30.00%之日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权预留授予登记完成之日起24个月后

第二个行权期的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成30.00%之日起36个月内的最后一个交易日当日止自股票期权预留授予登记完成之日起36个月后

第三个行权期的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成40.00%之日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留授予部分在2025年第三季度报告披露后（含披露日）授出，则预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期行权安排行权比例自股票期权预留授予登记完成之日起12个月后

第一个行权期的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成50.00%之日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权预留授予登记完成之日起24个月后

第二个行权期50.00%的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成

21之日起36个月内的最后一个交易日当日止

在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权的行权事宜。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。

经核查，本独立财务顾问认为：神马电力本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施本激励计划的财务意见

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为神马电力在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成

公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

本激励计划的实施，能够将公司核心团队的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，神马电力本次股权激励计划的

22实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司本次激励计划考核体系的设定符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为净利润。公司所设定的考核目标充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素，采用累计净利润旨在关注长期经营结果，有利于调动公司董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员的积极性和创造性，有助于公司未来发展和经营目标的实现。

除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。各解除限售期内，公司将根据激励对象的绩效考核情况，确定激励对象是否达到限制性股票可解除限售条件以及具体的可解除限售数量。

经分析，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；同时对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公告原文为准。

2、作为神马电力本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，神

马电力本激励计划的实施尚需公司股东会决议批准。

（以下无正文）23（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的盖章页）国泰海通证券股份有限公司年月日

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