神马电力2025年年度股东会资料

证券简称：神马电力证券代码：603530江苏神马电力股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年5月神马电力2025年年度股东会资料

目录

2025年年度股东会须知..........................................1

2025年年度股东会会议议程........................................3

关于2025年度董事会工作报告的议案....................................5

关于2025年度利润分配预案的议案....................................12

关于2025年年度报告及其摘要的议案...................................13

关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案.........................14

关于减少注册资本并相应修订《公司章程》的议案...............................17

关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案..................................26

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.............................27

关于制定《未来三年股东回报规划（2026-2028年）》的议案......................28

关于2026年度对外担保额度预计的议案...............................股东会资料江苏神马电力股份有限公司

2025年年度股东会须知为了维护全体股东的合法权益，确保江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》等相关规定，制定本须知。

一、股东会会议组织

1、本次股东会由公司董事会依法召集。

2、本次股东会行使《公司法》和《公司章程》规定的股东会职权。

3、公司证券部具体负责会议组织、相关事务处理等事宜。

4、本次股东会设两名股东代表参与计票和监票。

5、出席本次股东会的人员：

（1）2026年4月30日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；

（2）公司董事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、股东会会议须知

1、各股东请按照本次股东会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

2、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

3、股东要求在股东会上发言的，应当举手示意。会议进行中只接受股东的

发言和提问，对于股东的提问，公司相关人员应认真负责、有针对性的回复。股

1神马电力2025年年度股东会资料

东的发言或提问应简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，且不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，股东会主持人有权加以拒绝或制止。

4、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。

5、本次股东会由广东信达律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

6、本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代表

和律师参加计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及上海证券报等法定信息披露媒体上发布。

2神马电力2025年年度股东会资料

江苏神马电力股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议召开形式本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、会议时间

现场会议召开时间为：2026年5月12日14:30

网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年5月12日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互

联网投票平台的投票时间为2026年5月12日9:15-15:00。

三、现场会议地点江苏省南通市苏通科技产业园海维路66号行政中心三楼会议室

四、见证律师广东信达律师事务所律师

五、现场会议议程：

（一）主持人介绍本次股东会会议须知与现场会议出席情况

（二）主持人宣布现场会议开始，推举股东代表参加计票和监票

（三）主持人或其指定人员宣读议案

（四）与会股东代表对议案进行讨论

（五）投票表决

（六）股东代表和律师参加计票和监票，主持人宣布暂时休会

（七）主持人宣布复会，宣布表决结果及会议决议

（八）律师宣读关于本次股东会的法律意见书

3神马电力2025年年度股东会资料

（九）与会人员签署会议决议和会议记录

（十）主持人宣布会议结束

4神马电力2025年年度股东会资料

议案一关于2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2025年，江苏神马电力股份有限公司董事会严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》

等公司制度的规定要求，认真履行股东会赋予的职责，规范运作，科学决策。根据公司发展战略，紧扣“创造价值，才有价值”的经营理念，努力推进年度重点工作计划，各项工作得到有序开展，很好地完成了各项任务，保持了公司持续稳健发展的态势。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、董事会日常工作运行情况

（一）董事会会议召开情况

2025年度，公司董事会依据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，对相关事项及时做出决策，全年共召开董事会12次，与会董事均能认真审议各项议案，并根据规定权限做出有效的表决，具体情况如下：

会议召序号会议届次会议议题及审议情况开时间

（1）审议《关于2024年度总经理工作报告的议案》

（2）审议《关于2024年度董事会工作报告的议案》

（3）审议《关于2024年度财务决算报告的议案》

（4）审议《关于2024年度利润分配预案的议案》

（5）审议《关于2024年年度报告及其摘要的议案》（6）审议《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》（7）审议《关于2024年度会计师事务所履职情况

2025年评估报告及审计委员会履职情况报告的议案》

第五届董事会第14月2（8）审议《关于2024年度内部控制评价报告的议二十三次会议日案》（9）审议《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》（10）审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》（11）审议《关于调整公司第一期限制性股票激励计划、第二期限制性股票激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》（12）审议《关于回购注销公司部分限制性股票的

5神马电力2025年年度股东会资料议案》（13）审议《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

2025年

第五届董事会第

24月28（1）审议《关于公司2025年第一季度报告的议案》

二十四次会议日

2025年第五届董事会第（1）审议《关于部分募集资金投资项目结项并将节

34月30二十五次会议余募集资金用于其他募投项目的议案》日

2025年第五届董事会第（1）审议《关于调整部分募投项目投资建设进度的

45月30二十六次会议议案》日

（1）审议《关于修订<公司章程>的议案》（2）审议《关于修订<江苏神马电力股份有限公司股东会议事规则>的议案》（3）审议《关于修订<江苏神马电力股份有限公司董事会议事规则>的议案》（4）审议《关于修订<江苏神马电力股份有限公司关联交易管理办法>的议案》

（5）审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

（6）审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》（7）审议《关于修订<江苏神马电力股份有限公司对外担保管理办法>的议案》（8）审议《关于修订<江苏神马电力股份有限公司募集资金管理制度>的议案》（9）审议《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

2025年第五届董事会第（10）审议《关于修订<审计委员会工作制度>的议

57月4二十七次会议案》日（11）审议《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

（12）审议《关于修订<总经理工作细则>的议案》

（13）审议《关于修订<内部审计工作制度>的议案》（14）审议《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》（15）审议《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》（16）审议《关于修订<总经理轮值管理制度>的议案》（17）审议《关于修订<提名委员会工作制度>的议案》（18）审议《关于修订<薪酬与考核委员会工作制度>的议案》（19）审议《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务管

6神马电力2025年年度股东会资料理制度>的议案》（20）审议《关于修订<战略委员会工作制度>的议案》（21）审议《关于制定<江苏神马电力股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》

（22）审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》（23）审议《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》（24）审议《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》（25）审议《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

（1）审议《关于选举公司董事长的议案》

2025年

第五届董事会第（2）审议《关于选举公司副董事长的议案》

67月21二十八次会议（3）审议《关于调整第五届董事会专门委员会成员日的议案》（1）审议《关于<江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（2）审议《关于<江苏神马电力股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（3）审议《关于提请股东会授权董事会办理2025年

2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》

第五届董事会第77月29（4）审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份二十九次会议日方案的议案》

（5）审议《关于对外担保额度预计的议案》

（6）审议《关于公司关联交易的议案》

（7）审议《关于续聘2025年度审计机构的议案》（8）审议《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》（1）审议《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》（2）审议《关于2025年半年度募集资金存放与实

2025年

第五届董事会第际使用情况专项报告的议案》

88月12三十次会议（3）审议《关于调整部分募投项目投资建设进度、日部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》

（4）审议《关于开展金融衍生品交易业务的议案》

2025年第五届董事会第（1）审议《关于向2025年股票期权激励计划激励

98月19三十一次会议对象首次授予股票期权的议案》日

2025年第五届董事会第（1）审议《关于向2025年股票期权激励计划激励

1010月13三十二次会议对象预留授予股票期权的议案》日

7神马电力2025年年度股东会资料

2025年（1）审议《关于2025年第三季度报告的议案》

第五届董事会第1110月20（2）审议《关于预计2025年度日常关联交易的议三十三次会议日案》（1）审议《关于公司对外投资暨设立境外越南公司

2025年的议案》

第五届董事会第

1212月31（2）审议《关于聘任公司当值总经理的议案》

三十四次会议日（3）审议《关于调整部分募投项目投资建设进度的议案》

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、

可持续发展委员会五个专门委员会。各专门委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

2025年度，董事会共召开6次审计委员会专门会议，4次薪酬与考核委员会

专门会议，2次战略委员会专门会议，2次提名委员会专门会议。

（三）独立董事履行职责情况

2025年度，全体独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》

等有关法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等公司制度的规定要求，勤勉、客观、独立地履行职责，一方面积极关注和参与研究公司发展，提出专业性建议和意见；另一方面严格审核董事会各项议案内容，关注公司2024年度利润分配方案、续聘公司2025年度审计机构、募集资金投资项目等重大事项，保障了公司及全体股东的合法权益。

（四）董事会对股东会决议执行情况

报告期内，公司董事会共召集召开年度股东会1次，临时股东会2次。

公司董事会根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议。

二、2025年经营情况

（一）业绩达成情况近年来，公司始终围绕市场动态，以客户需求为导向，不断从市场、技术、制造和运营管理上，系统提升综合的竞争能力，以确保公司的可持续健康发展。

报告期内，实现营业收入1720699065.46元，同比上升27.94%；实现归属于上市公司股东的净利润为431677328.93元，同比上升38.92%；实现归属于上

8神马电力2025年年度股东会资料

市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为419456991.47元，同比上升38.75%。

截至2025年12月31日，公司总资产为2634995084.73元，同比上升6.37%；

归属于上市公司股东的净资产为1795990208.56元，同比上升1.06%。

（二）重点工作开展情况

公司紧紧围绕年度战略目标和“提质增效重回报”行动方案，积极开展和落实相关工作，通过优化事业部经营模式，同时积极推进工厂智能化、精益化和数字化的建设，持续优化产品结构、工艺技术创新等降本增效措施，不断加强内部管控，实现经营业绩的持续提升。报告期内，公司实现营业收入17.21亿元，同比上升27.94%；实现归属于上市公司股东的净利润4.32亿元，同比上升38.92%。

具体经营情况如下：

1、优化和提升经营管理模式，持续提升价值创造能力

公司建立以“客户为中心、战略导向、流程型组织”的事业部经营新模式，事业部分为对内事业部和对外事业部，各事业部独立经营、自负盈亏。此外，公司聚焦行业和客户需求，开始打造铁三角营销模式，精准发力，快速提升市场份额和客户满意度。

报告期内，公司实现合同收入（即新增订单）约19.48亿元，较上年同期增长27.47%。其中，国内合同收入约9.36亿元，同比增长19.03%；海外合同收入约10.12亿元，同比增长为36.40%。当前在手订单储备充足，为后续业绩释放奠定坚实基础。

2、聚焦核心主业，持续开拓国际市场

公司变电站复合外绝缘产品，经过全球大量电网公司二十多年来的应用，尤其在更注重产品品质的欧美国家，深受国际大型电力设备客户的青睐，公司与Hitachi Energy、Siemens Energy、GE Vernova 已形成了扎实的合作基础。

报告期内，公司中标中国电力技术装备有限公司沙特中南、中西柔直换流站项目支柱绝缘子，该项目是目前除我国以外全球电压等级最高、输送容量最大的混合桥拓扑柔性直流项目。本项目是公司在中东地区的首个中标项目，打破了公司跨区域市场壁垒，为公司在中东后续业务拓展奠定基础，有助于提升公司全球市场份额，树立区域标杆，是公司市场拓展进程中的重要突破。

公司在越南新设全资公司 SHEMAR POWER VIETNAM CO. LTD，投资建设神马电力越南电网新材料产品数字化工厂建设项目，生产经营变电设备外绝缘、

9神马电力2025年年度股东会资料

输配电线路复合外绝缘等相关产品。截至2025年年报披露日，越南公司已完成设立并获得国内投资许可及越南投资许可申请，工厂建设有序推进中。

2026 年 3 月，公司在新加坡新设全资公司 SHEMAR POWER GLOBAL PTE.

LTD.，有助于进一步推进公司全球化战略布局，整合全球研发、运营及市场资源，提升公司在国际市场的核心竞争力，支撑海外业务持续健康发展。

截至2025年年报披露日，公司正积极推进越南工厂及美国工厂的实施，公司将根据实际情况灵活选择租/建的方式进行实施。

3、持续稳定分红，重视股东回报

自2019年上市以来，公司牢固树立回报股东意识，不断完善治理结构，提升治理水平，强化投资者回报，通过现金红利、股份回购等方式，多措并举提高股东回报水平，为投资者带来长期、稳定的投资回报，不断增强投资者的获得感。

上市以来，公司累计现金分红、回购总额约9.6亿元。其中，公司于2025年

6月4日实施完成2024年年度权益分派，合计派发现金红利约2亿元；2025年

度公司回购总金额约2.37亿元。

4、加强投资者沟通，提高信息披露质量

报告期内，公司修订了《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《舆情管理制度》等一系列制度，以提高公司信息披露质量，充分保护中小投资者的权益。此外，公司还通过召开股东会、业绩说明会等方式加强与投资者的互动交流。

5、持续坚持规范运作，不断提升治理水平

公司高度重视董事、高级管理人员等“关键少数”的职责履行和风险防控。

报告期内，公司修订了《公司章程》《内幕信息知情人登记管理制度》《总经理轮值管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等相关治理制度，进一步完善了公司治理结构，提升公司管理水平。

6、持续推进激励计划，实现公司与员工共担、共创和共享报告期内，为充分调动员工积极参与公司的可持续发展，有效推动员工由“打工者”向“合伙人”的转变，为公司的持续快速发展注入新的动力，进一步提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力。报告期内已完成2025年股票期权激励计划的首次及部分预留的授予工作。

三、2026年工作展望

10神马电力2025年年度股东会资料

2026年，公司紧紧围绕10年战略规划，通过以产品商业成功为经营目标的事业部组织；坚持“四个极致”目标（极致收入、极致成本、极致费用、极致利润），持续聚焦并加快主营产品在全球的布局，同时将加快推进第二、第三增长曲线。公司根据行业发展趋势、市场需求变化及自身战略布局，持续优化产品结构，动态调整产品线范围，聚焦核心优势业务，提升资源配置效率与整体盈利能力，不断扩大现有产品的国内外市场份额，推动和保持业务快速增长，进一步提高输配电外绝缘系列产品的全球份额；同时，围绕着行业痛点问题，通过新材料新技术开发新产品为公司带来巨大增量贡献。

1、通过新材料、新工艺、新技术以及数字化工厂建设与高效运营，持续聚

焦新材料输变配外绝缘系列产品和密封件系列产品，同时规划并启动开发其他新材料电力设备或电力设备关键组件，并适时将研发成功的新产品推向市场，持续打造一组最具竞争力的方案和产品；

2、产权布局同步进行，制订标准抢占高地，以终为始、由近及远地打造一

条最宽的产权和标准护城河，护航商业成功，助力战略目标的达成；

3、重构全球营销体系，从传统“产品推广”转向“平台能力表达”，围绕新材料平台能力，构建面向全球市场的战略级营销体系，实现“营销先行—销售承接—产品持续上市”的增长闭环；

4、以客户为中心，建立客户管理体系，通过营销铁三角组织运作，搭建一

组最匹配市场的业务模式；

5、由管理架构支撑、业务流程牵引、信息技术&数字技术&AI 承载的管理体系，以及通过对人的激励与管理机制，形成一套最高效的经营管理体系；

6、围绕目标，通过外部招聘+内部培养，在共担、共创、共享的激励政策保障下，整合最优秀的人才队伍，凝聚一个志同道合的全球合伙人团队。

本议案已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东会予以审议。

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议案二关于2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币1030257665.61元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户

中累计已回购的股份数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

截至2026年4月16日，公司总股本431684575股。公司拟以总股本扣除公司回购专用证券账户中累计已回购股份数量之后的419588334股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.5元（含税），预计共派发现金红利

146855916.90元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的34.02%。

如在公司利润分配方案公布后至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使

公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东会予以审议。

注：具体内容详见公司于2026年4月17日在《上海证券报》及上海证券交

易所网站披露的《关于2025年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-018）。

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议案三关于2025年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，公司证券部、财务部及相关部门共同编制了《江苏神马电力股份有限公司2025年年度报告》《江苏神马电力股份有限公司2025年年度报告摘要》。

本议案已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东会予以审议。

注：具体内容详见公司于2026年4月17日在《上海证券报》及上海证券交

易所网站披露的《江苏神马电力股份有限公司2025年年度报告》《江苏神马电力股份有限公司2025年年度报告摘要》。

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议案四关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

2025年，公司全体董事严格按照《公司法》《江苏神马电力股份有限公司章程》和相关管理制度的规定，勤勉尽责、认真履职，公司的经营管理水平有较大提升，管理变革成绩显著，经营业绩目标基本达到预期。同时，公司结合实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了公司2026年度董事薪酬方案。具体如下：

一、2025年度董事薪酬确认

2025年度公司董事薪酬（津贴）情况如下：

报告期内从公司获性年姓名职务任期起始日期任期终止日期得的税前别龄薪酬总额（万元）董事2023年11月3日2026年11月3日

金书渊男3323.87董事长2025年7月21日2026年11月3日

董事、副总经理2023年11月3日2026年11月3日

张鑫鑫轮值总经理男402024年12月20日2026年11月3日67.03当值总经理2025年12月31日2026年11月3日

董事、副总经理2023年11月3日2026年11月3日

吴晶女4262.98轮值总经理2024年12月20日2026年11月3日

董事、副总经理2023年11月3日2026年11月3日

金玲女4051.42副董事长2025年7月21日2026年11月3日董事2023年11月3日2026年11月3日

吕兆宝男4665.68职工代表董事2025年7月21日2026年11月3日马成董事女342025年7月21日2026年11月3日0

Peter Paul独立董事男662023年11月3日2026年11月3日10

Maritz石维磊独立董事男502023年11月3日2026年11月3日10徐胜利独立董事男452024年1月8日2026年11月3日10

合计/////614.59

注：以上董事薪酬系2025年度任期内领取的薪酬。

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二、公司董事2026年度薪酬方案

为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司董事的工作积极性，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，参照公司所在行业、地区薪酬水平，并结合公司实际情况，拟定公司董事2026年度薪酬方案如下：

（一）适用对象公司2026年度任期内的董事

（二）适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

（三）薪酬及津贴标准

1、独立董事：独立董事津贴为10万元/年，按月度发放，公司独立董事行

使职责所需的合理费用由公司承担。

2、非独立董事：

（1）非独立董事同时兼任高级管理人员的，按公司高级管理人员薪酬方案

领取薪酬，不额外领取董事薪酬和津贴；

（2）非独立董事同时兼任非高级管理人员职务的，按照公司《薪酬管理制度》的规定，依据具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬，不额外领取董事薪酬和津贴；

（3）非独立董事不在公司担任任何工作职务，不领取薪酬或津贴。

在公司任职的非独立董事（含职工董事）的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中

长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（四）其他说明

1、上述薪酬（津贴）金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

15神马电力2025年年度股东会资料

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期

计算并予以发放；公司高级管理人员因改聘、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

3、公司非独立董事一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，

绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

4、上述董事薪酬方案需提交公司股东会审议通过生效。

本议案已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东会予以审议。

注：具体内容详见公司于2026年4月17日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-021）。

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议案五

关于减少注册资本并相应修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司4名激励对象离职，不再具备激励对象资格。公司拟回购注销上述

4名对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计280198股，并减少对应的注册资本，具体如下：

一、关于减少注册资本情况

根据《上市公司股权激励管理办法》《江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（修订稿）》《江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》《江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，鉴于公司4名激励对象离职，不再具备激励对象资格。公司拟回购注销上述4名对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计280198股。本次回购注销完成后，公司总股本将由“431684575股”变更为“431404377股”，公司注册资本将由人民币“43168.4575万元”变更为“43140.4377万元”。

二、《公司章程》的修订情况修订前修订后

第二条公司系在南通市神马电力第二条公司系在南通市神马电

科技有限公司（以下简称“有限公司”）力科技有限公司（以下简称“有限公的基础上以整体变更方式发起设立并司”）的基础上以整体变更方式发起设

在南通市行政审批局注册登记的股份立，并在南通市数据局注册登记的股有限公司（以下简称“公司”），统一社会份有限公司（以下简称“公司”），统一信用代码 91320600252010993R。 社会信用代码 91320600252010993R。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

43168.4575万元。43140.4377万元。

第十四条公司的经营范围：橡胶第十四条公司的经营范围：橡胶制品（橡胶密封件），空心、支柱、线路制品（橡胶密封件），空心、支柱、线绝缘子及套管，输电杆塔及横担，输电路绝缘子及套管，横担，输电导线、干导线、干式绝缘管型母线、电缆附件、式绝缘管型母线、电缆附件、变电构支

变电构支架，气体绝缘管道母线，盆式架，气体绝缘管道母线，盆式绝缘子，绝缘子，绝缘子辅助伞裙，输变（配）绝缘子辅助伞裙，输变（配）电设备及

17神马电力2025年年度股东会资料

电设备及其零件的生产、销售；机械模其零件的生产、销售；机械模具、配件

具、配件加工、销售及技术开发、技术加工、销售及技术开发、技术支持、技

支持、技术服务、技术咨询；经营本企术服务、技术咨询；经营本企业自产品业自产品及技术的出口业务和本企业及技术的出口业务和本企业所需的机

所需的机械设备、零配件、原辅材料及械设备、零配件、原辅材料及技术的进技术的进口业务（国家限定公司经营或口业务（国家限定公司经营或禁止进禁止进出口的商品及技术除外）。（生出口的商品及技术除外）。（生产、加工产、加工另设分支机构）（依法须经批准另设分支机构）（依法须经批准的项的项目，经相关部门批准后方可开展经目，经相关部门批准后方可开展经营营活动）活动）

许可项目：发电业务、输电业务、许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，经相关部门批准后方可开展经营活具体经营项目以审批结果为准）动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品销售（不含许一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出可类化工产品）；货物进出口；技术进口（除依法须经批准的项目外，凭营业出口（除依法须经批准的项目外，凭营执照依法自主开展经营活动）业执照依法自主开展经营活动）

第二十条公司已发行的股份数为第二十条公司已发行的股份数

431684575股，全部为普通股。为431404377股，全部为普通股。

第四十四条公司股东会由全体股第四十四条公司股东会由全体东组成。股东会是公司的权力机构，依股东组成。股东会是公司的权力机构，法行使下列职权：依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关（一）选举和更换董事，决定董事的报酬事项；有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报

（三）审议批准公司的利润分配告；

方案和弥补亏损方案；（三）审议批准公司的利润分

（四）对公司增加或者减少注册配方案和弥补亏损方案；

资本作出决议；（四）对公司增加或者减少注

（五）对发行公司债券作出决议；册资本作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、（五）对发行公司债券作出决清算或者变更公司形式作出决议；议；

（七）修改本章程；（六）对公司合并、分立、解

（八）对公司聘用、解聘承办公司散、清算或者变更公司形式作出决议；

审计业务的会计师事务所作出决议；（七）修改本章程；

（九）审议批准本章程第四十五（八）对公司聘用、解聘承办条规定的担保事项；公司审计业务的会计师事务所作出决

（十）审议公司在1年内购买、出议；

售重大资产超过公司最近一期经审计（九）审议批准本章程规定的

总资产30%的事项；由股东会审议的交易、对外资助、担保

（十一）审议批准变更募集资等事项；

金用途事项；（十）审议公司在1年内购买、

（十二）审议股权激励计划和出售重大资产超过公司最近一期经审

18神马电力2025年年度股东会资料

员工持股计划；计总资产30%的事项；

（十三）公司年度股东会可以（十一）审议批准变更募集资授权董事会决定向特定对象发行融资金用途事项；

总额不超过人民币三亿元且不超过最（十二）审议股权激励计划和

近一年末净资产20%的股票，该授权在员工持股计划；

下一年度股东会召开日失效；（十三）公司年度股东会可以

（十四）审议法律、行政法规、授权董事会决定向特定对象发行融资

部门规章、本章程或者公司治理制度规总额不超过人民币三亿元且不超过最

定应当由股东会决定的关联交易、对外近一年末净资产20%的股票，该授权投资等其他事项。在下一年度股东会召开日失效；

股东会可以授权董事会对发行公（十四）审议法律、行政法规、

司债券作出决议。部门规章、本章程或者公司治理制度规定应当由股东会决定的关联交易、对外投资等其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

新增第四十五条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列

标准之一的，应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

19神马电力2025年年度股东会资料

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

如公司发生的交易属于下列

情形之一的，可以免于按照前述规定提交股东会审议：

1、公司发生受赠现金资产、获

得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

2、公司发生的交易仅达到前

述规定第4项或第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值

低于0.05元。

新增第四十六条本章程所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的

下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

新增第四十七条公司下列财务资助行为，须经公司股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务

报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计

净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

20神马电力2025年年度股东会资料

资助对象为公司合并报表范围内

的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际

控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第四十五条公司下列对外担保行第四十八条公司下列对外担为，须经股东会审议通过。保行为，须经股东会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的（一）公司及公司控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近一期经审对外担保总额，超过公司最近一期经计净资产50%以后提供的任何担保；审计净资产50%以后提供的任何担

（二）公司的对外担保总额，超过保；

最近一期经审计总资产的30%以后提供（二）公司及公司控股子公司的

的任何担保；对外担保总额，超过公司最近一期经

（三）公司在一年内向他人提供审计总资产的30%以后提供的任何担担保的金额超过公司最近一期经审计保；

总资产30%的担保；（三）按照担保金额连续12个

（四）为资产负债率超过70%的月内累计计算原则，超过公司最近一

担保对象提供的担保；期经审计总资产30%的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近（四）为资产负债率超过70%的

一期经审计净资产10%的担保；担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人以及公（五）单笔担保额超过公司最近

司关联人提供的担保；一期经审计净资产10%的担保；

（七）本章程或届时适用的法律（六）对股东、实际控制人以及法规规定的需经股东会审批的其他对公司关联人提供的担保；

外担保事项。（七）本章程或届时适用的法律股东会审议上述第（三）项所列事法规规定的需经股东会审批的其他对项应当以特别决议通过。外担保事项。

相关责任人，包括但不限于董事、股东会审议上述第（三）项所列总经理、财务总监、公司向子公司委派事项应当以特别决议通过。

的董事、公司向子公司委派的股东代相关责任人，包括但不限于董表、财务部相关人员等，未能正确履行事、总经理、财务总监、公司向子公职责或怠于履行职责或擅自越权签订司委派的董事、公司向子公司委派的

担保合同，给公司造成损失的，可视情股东代表、财务部相关人员等，未能节轻重对其进行罚款或处分。正确履行职责或怠于履行职责或擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，可视情节轻重对其进行罚款或处分。

第一百一十一条公司设董事会，第一百一十四条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事董事会由9名董事组成，其中独立董为3人，职工代表董事1人。董事会设事为3人，职工代表董事1人。董事董事长1人，副董事长1人。董事长和会设董事长1人，副董事长1人。董副董事长由董事会以全体董事的过半事长和副董事长由董事会以全体董事数选举产生。的过半数选举产生。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、

21神马电力2025年年度股东会资料

职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十二条董事会行使下列第一百一十五条董事会行使下

职权：列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报（一）召集股东会，并向股东会告工作；报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；

（四）制订公司的利润分配方案（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或者其他证券及上市册资本、发行债券或者其他证券及上方案；市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本（六）拟订公司重大收购、收购

公司股票或者合并、分立、解散及变更本公司股票或者合并、分立、解散及变公司形式的方案；更公司形式的方案；

（七）决定未达到股东会审议标（七）决定未达到股东会审议标

准的公司购买或出售资产、对外投资准的公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资）、提供财（含委托理财、对子公司投资）、提供务资助（含有息或者无息借款、委托贷财务资助（含有息或者无息借款、委托款等）、租入或租出资产、委托或者受托贷款等）、租入或租出资产、委托或者管理资产和业务、赠与或受赠资产（含受托管理资产和业务、赠与或受赠资对外捐赠）、债权或债务重组、签订许可产（含对外捐赠）、债权或债务重组、

使用、转让或受让研发项目、对外担保、签订许可使用、转让或受让研发项目、

关联交易等事项；对外担保、关联交易等事项；

（八）决定资产处置、对外融资、（八）决定资产处置、对外融资、资产抵押等其他无须提交股东会审议资产抵押等其他无须提交股东会审议的事项；的事项；

（九）决定公司内部管理机构的（九）决定公司内部管理机构的设置；设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、（十）根据董事长的提名，聘任董事会秘书及其他高级管理人员，并决或者解聘公司总经理（含轮值总经定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理理）、董事会秘书；根据总经理的提名，的提名，决定聘任或者解聘公司副总经决定聘任或者解聘公司副总经理、财理、财务总监等高级管理人员，并决定务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；高级管理人员的报酬事项和奖惩事

（十一）制定公司的基本管理项；

制度；（十一）制定公司的基本管理

（十二）制订本章程的修改方制度；

案；（十二）制订本章程的修改方

（十三）管理公司信息披露事案；

项；（十三）管理公司信息披露事

（十四）向股东会提请聘请或项；

22神马电力2025年年度股东会资料

更换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东会提请聘请或

（十五）听取公司总经理的工更换为公司审计的会计师事务所；

作汇报并检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工

（十六）法律、行政法规、部门作汇报并检查总经理的工作；

规章或者本章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。

第一百一十五条董事会应当确定第一百一十八条董事会应当确

对外投资、收购出售资产、资产抵押、定对外投资、收购出售资产、资产抵

对外担保、委托理财、关联交易、对外押、对外担保、委托理财、关联交易、

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程对外捐赠等权限，建立严格的审查和序；重大投资项目应当组织有关专家、决策程序；重大投资项目应当组织有

专业人员进行评审，并报股东会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权审议以下重大事项：

（一）公司发生的交易达到下列

标准之一的，应当及时提交董事会审议并披露：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计

净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

4、交易产生的利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司发生“担保”交易事

23神马电力2025年年度股东会资料项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

（三）公司发生除本章程第四十七条规定的应提交股东会审议之外的

其他对外提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以

上董事审议通过，并及时披露。公司资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司且该控股子公司其他股东中不

包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。

（四）应当披露的关联交易。

第一百一十六条董事长行使下列第一百一十九条董事长行使下

职权：列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主事会会议；持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实（二）督促、检查董事会决议施情况；的实施情况；

（三）董事会授予的其他职权。（三）向董事会提名总经理（含轮值总经理）、董事会秘书人选；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百三十六条审计委员会成员第一百三十九条审计委员会成由至少3名不在公司担任高级管理人员员由3名不在公司担任高级管理人员

董事组成，其中独立董事应占多数，由董事组成，其中独立董事应占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员由董事会选举产生。

第一百四十八条总经理对董事会第一百五十一条总经理对董事负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理作，组织实施董事会决议，并向董事会工作，组织实施董事会决议，并向董事报告工作；会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计和投资方案；划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设方案；置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制

（五）制定公司的具体规章；度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公（五）制定公司的具体规章；

司副总经理、财务总监等其他高级管理（六）提请董事会聘任或者解聘人员；公司副总经理、财务总监等除董事会

24神马电力2025年年度股东会资料

（七）决定聘任或者解聘除应由董秘书以外的其他高级管理人员；

事会决定聘任或者解聘以外的管理人（七）决定聘任或者解聘除应由员；董事会决定聘任或者解聘以外的管理

（八）本章程或者董事会授予的其人员；

他职权。（八）本章程或者董事会授予的总经理列席董事会会议。其他职权。

总经理列席董事会会议。

除上述对比修订外，本次修订还包括非实质性修订的内容，如将《公司章程》原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整等，除此之外，《公司章程》其他条款保持不变。

本议案已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东会予以审议。

注：具体内容详见公司于2026年4月17日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《关于减少注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-

023）。

25神马电力2025年年度股东会资料

议案六

关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件，以及《江苏神马电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合公司的实际情况，公司特制定《会计师事务所选聘制度》。

本议案已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东会予以审议。

注：具体内容详见公司于2026年4月17日在《上海证券报》及上海证券交

易所网站披露的《会计师事务所选聘制度》。

26神马电力2025年年度股东会资料

议案七

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，充分调动工作积极性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《江苏神马电力股份有限公司章程》等规定，结合公司的实际情况，公司特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东会予以审议。

注：具体内容详见公司于2026年4月17日在《上海证券报》及上海证券交

易所网站披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

27神马电力2025年年度股东会资料

议案八

关于制定《未来三年股东回报规划（2026-2028年）》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司分红机制，保护中小投资者合法权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《江苏神马电力股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际经营情况及未来发展规划等因素，公司特制定《未来三年股东回报规划（2026-2028年）》。

本议案已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东会予以审议。

注：具体内容详见公司于2026年4月17日在《上海证券报》及上海证券交

易所网站披露的《未来三年股东回报规划（2026-2028年）》。

28神马电力2025年年度股东会资料

议案九关于2026年度对外担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司合并报表范围内子公司的日常生产经营及业务发展需要，提高公司决策效率，公司董事会提请股东会批准公司2026年度担保预计额度及相关事项，预计担保总额不超过人民币30000万元。其中，对最近一期资产负债率超过

70%的合并报表范围内子公司，提供担保额度不超过人民币15000万元；对最近

一期资产负债率未超过70%的合并报表范围内子公司，提供担保额度不超过人民币15000万元。

上述担保额度分配是基于本公司对合并报表范围内子公司目前业务情况的初步预计。依上海证券交易所相关规定，在本次股东会授予的总担保额度范围内，可根据业务实际发生情况，在各子公司之间进行担保额度的调剂。但若发生调剂时，资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

本议案已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，现提请股东会予以审议。

注：具体内容详见公司于2026年4月17日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《关于2026年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-

026）。

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