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广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

信达会字[2026]第101号

致：江苏神马电力股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受江苏神马电力股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派信达律师参加贵公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”)，对贵公司本次股东会的合法性进行见证,并出具本《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书》(以下简称“《股东会法律意见书》”)。

《股东会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》)、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”)、《上海证券交易所上市公司自

律监管指引第1号- -规范运作》（下称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《江苏神马电力股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，并基于对《股东会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

为出具《股东会法律意见书》，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于:

1．《公司章程》;

2．公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站上公告的《江苏神马电力股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》(下称“《股东会通知》”);

3．本次股东会股东到会登记记录及凭证资料;

4．本次股东会会议文件;

5．网络投票系统提供的网络投票数据;

6．本次股东会会议记录及决议。

在《股东会法律意见书》中，信达根据《股东会规则》第六条的规定，仅对贵公司本次股东会的召集、召集人资格、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见,并不对本次股东会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

信达同意将《股东会法律意见书》随同贵公司本次股东会其他信息披露资料一并公告，并依法对《股东会法律意见书》承担相应的责任。

鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东会的相关事实出具如下法律意见:

一、本次股东会的召集和召开程序

（一）本次股东会的召集

1．2026年4月16日，公司第五届董事会第三十七次会议以现场和通讯表决方式召开，审议通过了《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》。

2．2026年4月17日，公司董事会在上海证券交易所网站上公告了《股东会通知》，在法定期限内公告了本次股东会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记方法等相关事项。

经核查，信达律师认为，公司本次股东会的召集符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东会由公司第五届董事会召集，其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公司章程》的规定。

（二）本次股东会的召开

本次股东会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。现场会议于2026年5月12日14时30分在江苏省南通市苏通科技产业园海维路66号行政中心三楼会议室如期召开。副董事长金玲女士主持了本次会议。

其中通过上海证券交易所股东会网络投票系统的交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2026年5月12日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为：2026年5月12日9:15-15:00。

经核查，信达律师认为，公司本次股东会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会的出席会议人员资格

（一）出席本次股东会的股东及股东代理人

信达律师根据2026年4月30日上海证券交易所交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东会的公司法人股东的营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明文件、授权委托书及代理人身份证明文件；出席本次股东会的公司自然人股东的身份证明文件、授权委托书及股东代理人身份证明文件等,对出席现场会议股东的资格进行了验证。

据统计，出席本次股东会的股东及股东委托的代理人合计193人，代表股份355,858,229股，占公司有表决权股份总数的84.8113%。其中通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

经核查，信达律师认为，参加本次股东会的股东及股东代理人均具有合法、有效的资格，有权参与本次股东会并行使表决权。

（二）列席本次股东会的其他人员

列席本次股东会的其他人员包括贵公司董事、高级管理人员及信达律师等。

经核查,信达律师认为，上述人员均有资格列席本次股东会,符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会的表决程序

经信达律师验证，本次股东会审议的事项与《股东会通知》中列明的审议事项相同，以现场投票及网络投票的方式对审议事项进行了投票表决，按照贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布了现场投票的表决结果。本次会议审议的议案表决情况如下:

1.审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

投票表决结果：同意 355,826,529股，占有效表决权股数 99.9910%；反对4,800股，占有效表决权股数0.0013%;弃权26,900股，占有效表决权股数0.0077%。

2.审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

投票表决结果：同意355,822,529股，占有效表决权股数99.9899%；反对8,800股，占有效表决权股数0.0024%;弃权26,900股，占有效表决权股数0.0077%。

中小股东表决情况:

同意15,837,767股，占出席会议中小股东所持股份的99.7750%；反对8,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0554%；弃权26,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1696%。

3.审议通过《关于2025年年度报告及其摘要的议案》

投票表决结果：同意 355,826,529股，占有效表决权股数 99.9910%；反对4,800股，占有效表决权股数0.0013%;弃权26,900股，占有效表决权股数0.0077%。

4.00 逐项审议《关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

4.01关于董事长金书渊的薪酬

投票表决结果:同意18,435,927股，占有效表决权股数99.7997%；反对6,300股，占有效表决权股数0.0341%；弃权30,700股，占有效表决权股数0.1662%。

中小股东表决情况:

同意15,836,467股，占出席会议中小股东所持股份的99.7669%；反对6,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0396%；弃权30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1935%。

4.02关于董事马成的薪酬

投票表决结果：同意18,434,927股，占有效表决权股数99.7942%；反对7,300股，占有效表决权股数0.0395%；弃权30,700股，占有效表决权股数0.1663%。

中小股东表决情况:

同意15,835,467股，占出席会议中小股东所持股份的99.7606%；反对7,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0459%；弃权30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1935%。

4.03关于职工代表董事吕兆宝的薪酬

投票表决结果：同意355,441,828股，占有效表决权股数99.9895%；反对6,300股，占有效表决权股数0.0017%;弃权30,700股，占有效表决权股数0.0088%。

中小股东表决情况:

同意15,836,467股，占出席会议中小股东所持股份的99.7669%；反对6,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0396%；弃权30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1935%。

4.04关于董事、轮值总经理张鑫鑫的薪酬

投票表决结果：同意 355,317,884 股，占有效表决权股数 99.9895%；反对6,300股，占有效表决权股数0.0017%;弃权30,900股，占有效表决权股数0.0088%。

中小股东表决情况:

同意15,836,267股，占出席会议中小股东所持股份的99.7656%；反对6,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0396%；弃权30,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1948%。

4.05关于董事、轮值总经理吴晶的薪酬

投票表决结果：同意355,318,084股，占有效表决权股数 99.9895%；反对6,300股,占有效表决权股数0.0017%;弃权30,700股,占有效表决权股数0.0088%。

中小股东表决情况:

同意15,836,467股，占出席会议中小股东所持股份的997669%；反对6,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0396%；弃权30,700股，占出席会议中小

股东所持股份的0.1935%。

4.06关于副董事长、副总经理金玲的薪酬

投票表决结果：同意355,310,484股，占有效表决权股数99.9874%；反对13,700股，占有效表决权股数0.0038%；弃权30,900 股，占有效表决权股数0.0088%。

中小股东表决情况:

同意15,836,867股，占出席会议中小股东所持股份的99.7190%；反对13,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0863%；弃权30,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1947%。

4.07关于独立董事石维磊的薪酬

投票表决结果：同意355,821,229股，占有效表决权股数99.9896%；反对6,300股，占有效表决权股数0.0017%;弃权30,700股，占有效表决权股数0.0087%。

中小股东表决情况:

同意15,836,467股，占出席会议中小股东所持股份的99.7669%；反对6,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0396%；弃权30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1935%。

4.08关于独立董事徐胜利的薪酬

投票表决结果：同意 355,814,829股，占有效表决权股数 99.9878 %；反对12,700股，占有效表决权股数0.0035%；弃权30,700股，占有效表决权股数0.0087%。

中小股东表决情况:

同意15,830,067股，占出席会议中小股东所持股份的99.7265%；反对12,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0800%；弃权30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1935%。

4.09关于独立董事PeterPaulMaritz 的薪酬

投票表决结果：同意355,821,229股，占有效表决权股数99.9896%；反对6,300股，占有效表决权股数0.0017%;弃权30,700股，占有效表决权股数0.0087%。

中小股东表决情况:

同意15,836,467股，占出席会议中小股东所持股份的99.7669%；反对6,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0396%；弃权30,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1935%。

4.10关于原董事长马斌的薪酬

投票表决结果:同意18,428,527股,占有效表决权股数99.7596%;反对12,700股，占有效表决权股数0.0687%；弃权31,700股，占有效表决权股数0.1717%。

中小股东表决情况:

同意15,829,067股，占出席会议中小股东所持股份的99.7202%；反对12,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0800%；弃权31,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1998%。

5.审议通过《关于减少注册资本并相应修订(公司章程》的议案》

投票表决结果：同意355,825,429 股，占有效表决权股数 99.9907%；反对5,900股，占有效表决权股数0.0016%;弃权26,900股,占有效表决权股数0.0077%。

6.审议通过《关于制定（会计师事务所选聘制度）的议案》

投票表决结果：同意355,825,729股，占有效表决权股数99.9908%；反对5,600股，占有效表决权股数0.0015%;弃权26,900股，占有效表决权股数0.0077%。

7.审议通过《关于制定(董事、高级管理人员薪酬管理制度）的议案》

投票表决结果：同意355,821,429股，占有效表决权股数99.9896%；反对5,900股，占有效表决权股数0.0016%;弃权30,900股，占有效表决权股数0.0088%。

8.审议通过《关于制定（未来三年股东回报规划（2026-2028年)）的议案》

投票表决结果：同意355,825,529股，占有效表决权股数99.9908%；反对5,800股，占有效表决权股数0.0016%;弃权26,900股，占有效表决权股数0.0076%。

中小股东表决情况:

同意15,840,767股，占出席会议中小股东所持股份的99.7939%；反对5,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0365%；弃权26,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1696%。

9.审议通过《关于2026年度对外担保额度预计的议案》

投票表决结果：同意355,821,329股，占有效表决权股数99.9896%；反对10,000股，占有效表决权股数0.0028%；弃权26,900股，占有效表决权股数0.0076%。

注：上述表决情况数据如为小数的，系直接保留四位小数，未进行四舍五入，弃权票所占比例系由100%减去同意票及反对票所占比例之和。

经核查，信达律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决程序合法、有效。

（二）本次股东会的表决结果

本次股东会审议事项获得有效通过。就本次股东会所审议议案《关于董事2025年度薪酬确认及2026 年度薪酬方案的议案》，根据现场投票结果及网络投票系统提供的网络投票数据，关联股东对相关子议案回避表决。本次股东会会议记录由主持人及列席本次会议的董事、董事会秘书签名，出席本次股东会的股东或其代理人没有对表决结果提出异议。

经核查，信达律师认为，公司本次股东会的表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述,信达律师在核查后认为,贵公司本次股东会的召集、召集人资格、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格合法、有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。

(以下无正文)

（本页为《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》（信达会字[2026]第101号）之签署页)

东信达律师事务所

负责人:

见证律师:

李忠

彭文文

刘梦露刘梦露

2026年5月12日