掌阅科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一条为强化掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功

能，加强公司董事会对管理层有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《掌阅科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，公司设董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会按照股东大会决议所设立的董事会专门工作机构，主要职责是依据公司章程的规定对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价等。

第三条审计委员会由3名董事组成，应当为不在上市公司担任高级管理人

员的董事，独立董事应当在委员会成员中过半数，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第四条审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设召集人一名，由审计委员会委员在独立董事委员中

选举产生，负责主持审计委员会工作，召集人应为会计专业人士。

第六条审计委员会召集人的主要职责权限为：

（一）主持委员会会议，签发会议决议；

（二）提议召开临时会议；

（三）领导委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

（四）确保委员会就讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通过、否决或补充材料再议）；

（五）确定每次委员会会议的议程；

（六）确保委员会会议上所有委员均了解委员会讨论的事项，并保证各委

员获得完整、可靠的信息；

1（七）本工作细则规定的其他职权。

第七条审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员。

第八条委员的主要职责权限为：

（一）按时出席委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二）提出委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需

的报告、文件、资料等相关信息；

（四）充分了解委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与

其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

（六）本工作细则规定的其他职权。

第九条审计委员会的主要职责权限为：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审议内部审计部门提交的工作计划和报告；向董事会报告，内容包

括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；

（三）内部审计部门向审计委员会提交内部审计工作计划，审计委员会督促其执行；

（四）内部审计部门按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控

制的有效性，审计委员会督促其执行；

（五）审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况进行自我评价。

2（六）提议聘请或更换外部审计机构；协调内部审计部门与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。审计委员会对董事会负责。审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。

第十条董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，每季度至少召开一

次会议；2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

会议由审计委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员进行主持。

第十二条审计委员会会议应由2/3以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条审计委员会会议表决方式为举手表决或者书面投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条如有必要，审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。

3第十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第十七条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议

记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限为10年。

第十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十条董事会休会期间，审计委员会有重大或特殊事项需提请董事会研究，可以通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。

第二十一条高级管理人员向审计委员会提交的任何书面报告，应由总经

理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书提交审计委员会。

第二十二条审计委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人本人或其

授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。

第二十三条在审计委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书向审计委员会提交书面报告，可建议审计委员会召集人召开会议进行讨论。

第二十四条审计委员会应由召集人或由其授权的一名委员向董事会报告自上次董事会定期会议以来审计委员会工作情况或就某一问题进行专题汇报。

第二十五条除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第二十六条本工作细则的制定和修改经董事会批准后生效。

第二十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董

4事会审议通过。

第二十八条本工作细则修改和解释权归公司董事会。

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