掌阅科技股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度

第一章总则

第一条为规范掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实

际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法

律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称的关联方是指《上市规则》所认定的关联方。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。

第三条本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品以及劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。

第四条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第二章防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范

第五条公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用：1．为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

2．有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给关联方使用，但公司

参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

3．委托关联方进行投资活动；

4．为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳

务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

5．代关联方偿还债务；

6．中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他方式。

第七条公司及下属子公司与公司关联方发生的经营性资金往来，包括正常

的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上市规则》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。

第八条公司应建立防止公司关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应定期检查公司及下属子公司与公司关联方非经营性资金往来情况。公司内审部门应定期核查上述资金往来情况，杜绝公司关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第九条公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表。

第三章职责和措施

第十条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公

司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》等规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十一条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总经理是直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业务负责人。第十二条公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。内审部门对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十三条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应对公司关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出公告。

第十四条公司股东会、董事会、总经理按照公司《关联交易管理制度》所规定的各自权限和职责审议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

第十五条公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，申请对控股股东所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。公司审计委员会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，审计委员会可代为履行。

第十六条公司董事及高级管理人员不得在未经公司相应的决策机构依照

法定程序批准的情况下，要求财务人员向关联方支付资金，也不得违背相应的决策机构作出的决议或决定以及公司依法与关联方签订的关联交易协议，要求财务人员向关联方支付资金。

第十七条公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序。

第十八条公司财务部门在支付之前，应当向公司主管会计机构负责人或者

核算负责人提交支付依据，经主管会计机构负责人或者核算负责人审核同意后方可支付。第十九条公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

第二十条公司关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。

第四章责任追究及处分

第二十一条董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。

对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重触犯刑律的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司审计委员会切实履行好监督职能。

第二十二条公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第二十三条公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间

的经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。

第五章附则

第二十四条本制度解释权属于公司董事会。

第二十五条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。对本制度的修订自公司董事会审议通过之日起生效。