掌阅科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善规范掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事

和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事与高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关

法律、法规以及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本薪酬管理制度。

第二条本制度的适用对象为董事和高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）董事：包括非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员：包括总经理、财务负责人、董事会秘书、副总经理以

及《公司章程》规定的或其他经公司董事会聘任或确认的其他高级管理人员。

第三条董事和高级管理人员薪酬与公司经营业绩和股东利益相结合，保障公

司稳定发展，同时符合市场价值规律，薪酬制度遵循以下原则：

（一）公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力的原则；

（二）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（四）短期与长期激励相结合的原则；

（五）公开、公正、透明的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核

委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事

1项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件达成；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各

环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理

人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第八条公司人力资源部、财务部负责配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的制订与实施。

第三章薪酬标准及发放

第九条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业

绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事和高级管理人员的薪酬构成如下：

（一）非独立董事：公司非独立董事按照在公司所任高级管理人员或其他职

务对应的薪酬管理制度的规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。

（二）独立董事：公司独立董事实行固定津贴制度，根据股东会批准的标准

领取独立董事津贴，不再发放其他薪酬。独立董事出席公司董事会、股东会或者根据《公司章程》行使职权所产生的其他必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司承担。

（三）高级管理人员：在公司担任具体职务的高级管理人员按其岗位对应的薪酬方案及绩效评价标准执行。

2第十条在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员的薪酬原则上由基本

薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不进行考核，按月度发放；

（二）绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核

结果确定，按各考核周期进行考核发放。

（三）中长期激励收入：是对其中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限

于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以

绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条经公司董事会审议通过，可以为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司高级管理人员薪酬的补充。

第十二条董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十三条董事和高级管理人员的薪酬为税前收入，应依法交纳个人所得税。

第十四条公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据包括：

（一）同行业薪酬水平：每年通过公开的薪酬数据，收集同行业薪酬数据进

行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力不低于公司薪酬调整水平作为参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）个人业绩或能力突出。

第四章约束机制

第十五条公司董事和高级管理人员在任职期间发生下列情形，公司可以减少

3或不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）因个人失责、违反《公司章程》或公司规章制度等原因自行离职、辞职，或不再具备担任董事、高级管理人员资格、无法履行岗位职责的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定

不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。

第十九条本制度由公司董事会审议通过以后，报公司股东会审议通过之日起生效实施。修改时亦同。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

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